並購貸款置換一年以內

❶ 「並購貸款+並購債務融資工具」產品組合可以解決上市公司並購哪些實際問題

「並購貸款+並購債務融資工具」的產品組合將信貸業務與非信貸業務結合，可以將上市公司的自有資金壓力將至最低，降低並購融資的不穩定性，在保證融資利用率最高的同時也保證了並購交易的及時安全進行。
對於前期不能直接通過債券融資工具進行融資的上市公司，可以先行籌措並購貸款，在未來恰當的十點，用並購債券置換並購貸款，降低自身融資成本，降低企業擔保抵質押成本，提高融資規模。

❷ 並購貸款的利息計算的基本常識

(一)人民幣業務的利率換算公式為（註：存貸通用）：
1.日利率(0/000)=年利率(%)÷360=月利率(‰)÷30
2.月利率(‰)=年利率(%)÷12
(二)銀行可採用積數計息法和逐筆計息法計算利息。
1.積數計息法按實際天數每日累計賬戶余額，以累計積數乘以日利率計算利息。計息公式為：
利息=累計計息積數×日利率，其中累計計息積數=每日余額合計數。
2.逐筆計息法按預先確定的計息公式利息=本金×利率×貸款期限逐筆計算利息，具體有三：
計息期為整年(月)的，計息公式為：
①利息=本金×年(月)數×年(月)利率
計息期有整年(月)又有零頭天數的，計息公式為：
②利息=本金×年(月)數×年(月)利率+本金×零頭天數×日利率
同時，銀行可選擇將計息期全部化為實際天數計算利息，即每年為365天(閏年366天)，每月為當月公歷實際天數，計息公式為：
③利息=本金×實際天數×日利率
這三個計算公式實質相同，但由於利率換算中一年只作360天，但實際按日利率計算時，一年將作365天計算，得出的結果會稍有偏差。具體採用那一個公式計算，央行賦予了金融機構自主選擇的權利。因此，當事人和金融機構可以就此在合同中約定。
（三）復利：復利即對利息按一定的利率加收利息。按照央行的規定，借款方未按照合同約定的時間償還利息的，就要加收復利。
（四）罰息：貸款人未按規定期限歸還銀行貸款,銀行按與當事人簽訂的合同對失約人的處罰利息叫銀行罰息。
（五）貸款逾期違約金：性質與罰息相同，對合同違約方的懲罰措施。
（六）計息方法的制定與備案
全國性商業銀行法人制定的計、結息規則和存貸款業務的計息方法，報中國人民銀行總行備案並告知客戶；區域性商業銀行和城市信用社法人報人民銀行分行、省會(首府)城市中心支行備案並告知客戶；農村信用社縣聯社法人可根據所在縣農村信用社的實際情況制定計、結息規則和存貸款業務的計息方法，報人民銀行分行、省會(首府)城市中心支行備案，並由農村信用社法人告知客戶。
（七）參考依據：
1.《人民幣利率管理規定》銀發【1999】77號。
2.《中國人民銀行關於人民幣貸款利率有關問題的通知》銀發【2003】251號。
3.《中國人民銀行關於人民幣存貸款計結息問題的通知》銀發【2005】129號。

❸ 工商銀行並購貸款管理辦法

中國銀監會關於印發《商業銀行並購貸款風險管理指引》的通知

銀監發〔2015〕5號

第一條 為規范商業銀行並購貸款經營行為，提高商業銀行並購貸款風險管理能力，加強商業銀行對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，促進銀行業公平競爭，維護銀行業合法穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。

第二條 本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。

第三條 本指引所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業或資產的交易行為。

並購可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第四條 本指引所稱並購貸款，是指商業銀行向並購方或其子公司發放的，用於支付並購交易價款和費用的貸款。

第五條 開辦並購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合以下條件：

（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；

（二）資本充足率不低於10%；

（三）其他各項監管指標符合監管要求;

（四）有並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。

商業銀行開辦並購貸款業務前，應當制定並購貸款業務流程和內控制度，並向監管機構報告。商業銀行開辦並購貸款業務後，如發生不能持續滿足上述條件之一的情況，應當停止辦理新的並購貸款業務。

第六條 商業銀行開辦並購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第七條 商業銀行應制定並購貸款業務發展策略，充分考慮國家產業、土地、環保等相關政策，明確發展並購貸款業務的目標、客戶范圍、風險承受限額及其主要風險特徵，合理滿足企業兼並重組融資需求。

第八條 商業銀行應按照管理強度高於其他貸款種類的原則建立相應的並購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制並購貸款的風險。

商業銀行應按照監管要求建立並購貸款統計制度，做好並購貸款的統計、匯總、分析等工作。

第九條 銀監會及其派出機構依法對商業銀行並購貸款業務實施監督管理，發現商業銀行不符合業務開辦條件或違反本指引有關規定，不能有效控制並購貸款風險的，可根據有關法律法規採取責令商業銀行暫停並購貸款業務等監管措施。

(3)並購貸款置換一年以內擴展閱讀：

中國銀監會關於印發《商業銀行並購貸款風險管理指引》的通知

銀監發〔2015〕5號

第十八條 商業銀行全部並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。

第十九條 商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業類別、國家或地區對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系，並向銀監會或其派出機構報告。

第二十條 商業銀行對單一借款人的並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。

第二十一條 並購交易價款中並購貸款所佔比例不應高於60%。

第二十二條 並購貸款期限一般不超過七年。

第二十三條 商業銀行應具有與本行並購貸款業務規模和復雜程度相適應的熟悉並購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。

第二十四條 商業銀行應在內部組織並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊，對本指引第十一條到第十七條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。

前款所稱專業團隊的負責人應有3年以上並購從業經驗，成員可包括但不限於並購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。

第二十五條 商業銀行應在並購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。

第二十六條 商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件：

（一）並購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（二）並購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按相關法律法規和政策要求，取得有關方面的批准和履行相關手續；

（三）並購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十七條 商業銀行可根據並購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查並在風險評估時使用該中介機構的調查報告。

有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，並通過書面合同明確中介機構的法律責任。

第二十八條 並購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握並購交易的經濟動機、並購雙方整合的可行性、協同效應的可能性等相關情況，核實並購交易的真實性以及並購交易價格的合理性，防範關聯企業之間利用虛假並購交易套取銀行信貸資金的行為。

第二十九條 商業銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋並購貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，商業銀行應採用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

第三十條 商業銀行應根據並購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。

❹ 購並項目是什麼

關於企業收購兼並的若干法律問題
企業的兼並與上市，是我國經濟體制改革至今的一大熱點問題，也是進一步發展我國社會主義市場經濟、促進產業結構調整，培育合格的具有世界競爭力的市場主體的必然要求。尤其我國企業目前面臨即將加入WTO後帶來的市場沖擊，迫切需要通過收購兼並來壯大企業規模、擴張市場份額，以使企業在入世後處於不敗之地。同時，隨著我國資本市場發育和日趨走向成熟，除涉及因「借殼上市」、「買殼上市」而進行的上市公司收購大戰外，其他非上市企業之間的收購和兼並也逐漸增多，如自去年以來成為熱點的加油站搶購、網路公司股權收購等等，這些均表明企業之間的收購兼並活動從九七年代初的政府行政命令已上升至企業內在自主需求的層面上來。由於上市公司收購兼並較為復雜，證券法中關於上市公司收購的規定就有16條之多，故本文在此不再進行闡述。現筆者僅就自己作為律師經辦非上市企業之間收購兼並業務所涉的若干問題作些探討。
一、關於企業收購兼並的方式
我國目前的企業登記主要分為兩大類，一是按企業法人登記條例登記注冊的企業，主要為國營全民企業、集體企業、聯營企業、個體工商戶；二是按公司登記條例登記注冊的現代公司制企業，主要為股份有限公司、有限責任公司，當然還存在數量不多的個人獨資企業、合夥企業及股份合作制企業。所以，關於企業收購、兼並的方式也按該等被收購企業性質的差異而有所不同。對按企業法人登記條例登記的企業來說，企業收購實際上是資產的收購，企業的兼並是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去該法人資格或改變法人實體的一種行為。而對於按公司制登記的企業，則企業的收購系股權的收購，而企業的兼並則就是我國公司法規定的吸收合並方式。公司法第184條規定，「一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。」因此，在被收購企業為公司制企業的情況下，收購一方的目的在於取得被收購公司的控制權，所以，收購成功後，該被收購企業是否解散注銷，均取決於收購方的經營戰略，也可以不注銷，保留其法人地位，讓該公司作為收購一方的子公司存在。但兼並成功後，則被兼並的企業必須解散注銷。
根據1989年國家體改委等部門頒布的《關於企業兼並的暫行辦法》中，規定了企業兼並主要為四種形式：一是承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼並方以承擔被兼並方債務為條件接收其資產；二是購買式，即兼並方出資購買被兼並方企業的資產；三是吸收股份式，即被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入兼並方，成為兼並方企業的一個股東；四是控股式，即一個企業通過購買其他企業的股權，達到控股，實現兼並。在企業收購兼並的實踐中，近幾年來，又出現了以換股方式、以資產置換方式、以債權作為支付方式等收購兼並的新形式，上述新的形式由於操作起來較為復雜，又涉及到換股的基準日、無形資產的定價等諸多方面的問題，因此選擇具有經驗的中介機構參與，則利於收購兼並工作的順利開展。尤其需要提及的是，根據有關規定，擬將來發行股票和上市的企業，發生重大資產（股權）置換、收購或出售增減資本的，應聘請有證券期貨從業資格的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若當初聘請的系沒有上述證券從業資格的中介機構承擔上述業務，在申請發行上市前須另聘有證券期貨從業資格的中介機構復核並出具專業報告。所以，企業在進行每次收購兼並活動時，須有「風物長宜放眼量」的遠慮。
二、關於企業收購兼並的合同主體
公司制企業國有股權有償轉讓和國有企業整體產權或部分產權有償轉讓是出讓持股權，出讓主體只能是管理者（或稱主管單位）或持股者，企業本身不能成為收購兼並的出讓主體。國有企業重要資產有償轉讓和行政事業單位資產有償轉讓不是產權轉讓，而是資產轉讓，出讓主體不是管理者和持股者，而是該企業和行政事業單位本身。《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》規定：企業享有資產處置權，但對關鍵設備、成套設備和重要建築物進行抵押或有償轉讓，必須經政府主管部門批准。企業的重大資產不直接表現為國有資產，但它的處置對國家所有者權益影響較大，因此作為國有資產處置的一種形式；而非重大資產的處置屬於法人行為，一般不屬於國有資產處置的范疇。所以，具體地說，如果在企業收購兼並活動中，被收購企業系國有或集體企業，且又系整體產權收購的，則該收購合同的主體應為該企業的主管單位。倘若收購行為所涉及的僅是被收購企業的資產，則簽約主體可以是該企業本身，但該資產轉讓與收購行為須獲主管單位的書面批准。至於以公司制登記的企業，則股權轉讓的合同主體則應為在工商部門登記的投資股東。
實踐中，還常常遇到工商登記材料中反映的投資主體與該企業的實際投資主體存在差異的情況。筆者曾經辦過這樣一例產權主體存在爭議的業務，本市一家主營軟體開發方面科技企業，90年代初企業成立時由現公司法人代表借款50萬元投入，但因擔心政策變化和私營企業受排擠，故掛靠在一全民企業名下，工商登記為全民企業投資的集體企業。經過多年苦心經營，現企業凈資產達二千多萬並擬改制和轉讓部分股權給風險投資公司，但是在工商查詢時卻發現原掛靠企業早已歇業，而該企業的上級單位又不了解屬下竟還存在這樣一個盈利豐厚的「孫子輩」企業，因而產權法律關系尤為復雜。當然，最後經過律師出具產權界定法律意見書及國資部門的「明察秋毫」，終於使該企業的產權最終界定為該法人代表個人所有，合法權益獲得有效保護。據此，筆者需要說明的是，在企業收購兼並中，如果發現企業產權主體不明的情況，必須首先按照「誰投資，誰主張權利」的原則提請政府有關部門進行產權界定，切莫「將錯就錯」將非真正投資者作為合同主體予以簽約，否則，將來仍是問題多多，時間愈長則法律關系愈加搞不清楚。
此外，企業的收購兼並還須遵循一些程序上的規范性要求，《上海市產權交易管理辦法》中第5條規定，出讓國有企業的，在作出出讓決定之前，應當聽取出讓企業職工代表大會、工會的意見。出讓城鎮集體所有制企業的，應當經出讓企業職工代表大會通過並作出決議。同時，按照《國有資產評估管理辦法》及其實施細則規定，國有資產佔有單位資產轉讓、拍賣、收購、兼並等，須進行國有資產的評估和確認。上海市的有關規定還明確，國有產權的出讓價格，應以國資部門確認的評估值作為底價，出讓價格低於90%的，應當經國資部門批准。同樣，若集體產權出讓價格低於中介機構資產評估值的90%，也應當經集體產權所有者的同意。
三、關於企業收購兼並中的土地使用權
無論是資產收購還是企業兼並，在企業的購並活動中均會涉及到土地問題，而客觀上由於我國有關土地方面的法律法規較為復雜且政策、規章作經常性的調整，而土地使用權取得又分為國有劃撥、出讓、批租等方式，若收購農村集體企業，還涉及到農村集體土地等等，所以土地處置常常成為企業收購兼並中最棘手的難題之一。
按照《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》中第23條、24條規定，土地使用權轉讓時，其地上建築物、其他附屬物所有權隨之轉移；土地使用者轉讓地上建築物、其他附屬物所有權時，其使用范圍內的土地使用權隨之轉讓。同時法律又規定，只有出讓性質的土地使用權才能轉讓，因此，對於企業購並活動中的資產收購而言，涉及房屋、建築等不動產的，一般都要對該收購資產所涉土地使用權辦理出讓手續，補交出讓金。根據1998年國家土地局頒布的《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》中第6條規定「國有企業破產或出售的，企業原劃撥土地使用權應當以出讓方式處置。」而對於企業購並活動中採取兼並方式或進行部分資產收購後作為投入對該企業進行改制的，則區分不同情況存在土地使用權出讓、保留國有劃撥和國有土地租賃三種方式。根據《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》第5條規定，「非國有企業兼並國有企業的，應當採取出讓或租賃方式處置。」第8條中規定「國有企業兼並國有企業或非國有企業以及國有企業合並、兼並或合並後的企業是國有企業生產企業的；在國有企業兼並、合並中，被兼並的國有企業或國有企業合並中的一方屬於瀕臨破產的企業」，則經批准土地使用可以採取保留劃撥方式處置，但保留劃撥用地方式的期限不超過五年。
需要指出的是，今年初國土資源部下發的《關於改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知》中對土地使用權的處置又有了一些新的規定，進一步明確為支持和促進企業改革，企業原使用的劃撥土地，改制前只要不改變土地用途，可繼續以劃撥方式使用，改制後只要用途符合法定的劃撥用地范圍，仍可繼續以劃撥方式使用，而且企業改制時可根據劃撥土地的平均取得和開發成本，評定劃撥土地使用權價格，作為原土地使用者的權益，計入企業資產。因此，對於企業之間的收購兼並來說，以股權收購或企業兼並後進行改制的，被收購或兼並的企業仍可按上述規定方式使用土地。
四、關於涉及外資的購並問題
涉及外資的企業收購和兼並，主要表現為二個方面，一是內資收購兼並三資企業；二是外資直接通過購並內資企業方式進行直接投資。
對於內資企業兼並三資企業來說，遇到問題較多的是稅務問題，因為按照我國外商投資的有關法律、法規規定，作為外商投資企業，外資比例必須在25%以上，同時中外合資經營企業所得稅法和外國企業所得稅法第5條又規定，如果經營期不到10年而提前解散時，應當補繳已減免的企業所得稅稅款。因此，倘若由於內資收購後導致該合資企業的外方股權比例低於25%，則勢必使企業性質發生變化和補繳所得稅。實踐中，筆者曾經辦過這樣的案例，但最終通過股權收購後中方增資方式解決了所得稅補繳問題。因為按照國家稅務總局1997年頒布的《關於外商投資企業合並、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》第五條規定，凡股權重組（包括股權轉讓、增資擴股）前企業的外國投資者持有的股權，在企業重組業務中沒有退出，而是已並入或分入合並、分立後的企業或者保留在股權重組後的企業的，不論重組前的企業經營期長短，均不適用稅法第8條關於補繳已免徵、減征的稅款的規定。
至於外資以收購兼並方式進行直接投資目前也已逐漸成為外商投資的一個新特點，但由於相關的法律、法規尚不健全，故仍許多法律規范尚需調整，例如外資購並上市公司股權問題等等。但最近上海產權交易所和上海市外國投資促進中心共同推出了「上海市設立外資並購快速通道「，規定利用快速通道條件包括：收購兼並項目符合國家有關的產業投資政策，在上海產權交易所完成並購交易，該收購項目的成交金額不超過1千萬美元。外資委在審批程序上將對此提供最大方便，鼓勵境外投資者參與國有企業改制，推動非上市國有企業股權結構的調整和股權交易。
總之，企業收購兼並涉及到公司、股東、債權人等諸多利益的保護，相應地需要對多種經濟關系進行法律調整。而我國的法律體系正經歷著一場變革，因而具有著過渡性質，既保留著計劃經濟下的一些法律規定，又發展出一些適用於市場經濟的典章規則。而購並活動中作為標的物的企業，與一般商品相比，其物理邊界要模糊得多。因此除筆者在本文中所述的幾個問題外，實際上企業購並還涉及到目標企業的價值評估、抵押權等潛在債務問題、職工安置等諸多方面，所以，對於數額較大的企業購並活動，收購方應通過專門中介機構對擬收購兼並企業的經營、管理、債務、法律和組織制度的信息收集和評估判斷，以有效促進收購兼並活動的順利開展。
參考資料：

兼並、合並和收購重組
兼並與收購是市場經濟中資產重組的重要形式。兼並的含義是指兩個或兩個以上的公司通過法定的方式重組，重組後只有一個公司繼續保留其合法地位。合並是指重組以後，原有公司都不再繼續保留其合法地位，而是組成一個新公司。收購是指一家公司在證券市場上用現金、債券、股票購買另一家公司的股票和資產，以獲得對該公司的控制權，該公司的法人地位並不消失。企業的兼並與收購往往同時進行，成為購並。
企業購並作為資產重組的重要杠桿，具有以下作用：一是與企業自身積累方式相比企業購並能夠在短時間內迅速實現生產集中和經營規模化。二是有利於減少生產同一產品的行業內的過度競爭。三是與新建一個企業相比，企業兼並可以減少資本支出。四是有利於調整產品結構，加強優勢產品，淘汰無前途、無市場的產品，加快支柱產業的形成，促進產業結構的調整。五是通過債務重組和增加資本金，實現資本的優化。
由於上述作用，企業兼並與收購成為市場經濟中企業存量資產調整和優化組合的重要形式。既然如此，為什麼企業兼並收購不能成為我國企業資產重組的重要形式呢。理由是，企業購並作為一種復雜的經濟行為及產生有了一定的社會經濟條件，而社會經濟條件的發展完善反過來對企業購並發展起推動作用。因此，企業購並所依存社會經濟環境是否完善，在深層次上制約著企業購並自身機制的發育和成長。企業購並所依存的社會經濟條件包括：
一是健全的市場體制和機制，主要包括以為導向配置資源、完善的市場體系和健全的市場機制；
二是健全的法律環境。法律環境是企業購並的社會經濟條件的有機組成部分。企業購並的市場化要求以完善有序的法律環境為保障。包括公司法、證券法、反壟斷法、社會保障法等等；
三是良好的社會保障環境。企業並購必然帶來人員重新安置問題，要求有完善配套的社會保障體系作後盾，否則，企業並購就難以進行。一套完備的社會保障體系主要包括：社會保險、社會救濟、社會福利、社會優撫、醫療保障制度等內容。除此之外，企業兼並收購還需要政府政策的支持。
從我國目前來看，企業並購發展所需的上述社會經濟條件均不具備，我國的市場經濟還不很發達，市場體系和市場機制不健全，特別是企業並購所依託的資本市場還很不完善，企業並購所需的法律法規也不完善，社會保障體系還沒有完全建立起來。可見，企業並購所需的社會經濟條件均不具備，這從根本上制約我國企業兼並活動的發展。正因為如此，現階段利用企業兼並進行資產重組遇到了一系列的障礙和阻力，既有體制上的障礙，又有政策(如財稅、金融、人事、勞動政策)障礙；既有經濟因素障礙，又有非經濟因素(如政治安全和社會穩定等)障礙。這些障礙因素決定了企業兼並收購在目前不可能成為我國資產重組的主要方式。
然而，並購會在經濟周期的低谷中呈現一片繁榮。2008年12月9日，銀監會出台了《商業銀行並購貸款風險管理指引》，這可以說是幫助國內企業應對當前國際金融危機沖擊的重要手段，為保增長、擴內需、調結構，新增了又一金融引擎。目前，不少企業在全球金融海嘯中慘淡經營甚至瀕臨倒閉，同時，很多擬並購擴張的企業也因資金問題而焦慮，並購貸款的推出正好為其提供了融資渠道。資產重組和並購是短期內快速提升企業盈利能力的一種途徑，而重組並購後的贏利預期將給市場無限的想像空間。2009年註定是並購重組興起的一年。世界並購史表明，大型並購浪潮往往先於經濟復甦而興起，而各國貨幣政策正無限接近零利率，資產和資源價格也為並購提供了絕佳的歷史機遇。
破產重組

破產重組，最廣義的涵義包括企業倒閉和清算。清算是公司依法被宣布完全解體，資產全部變賣，進行償債。因而會產生一種企業淘汰方式的資產重組。
破產不只是企業倒閉、清算，而且包括依法重組和調整。狹義的破產重組使企業依法進行財務整頓後存活下來。調整是在法庭之外，由債權人以債務人進行的和解存活。可見，重組和調整均是資不抵債而需要破產的企業，經過財務整頓，實現資本結構重組，以及經過領導班子的調整，生產、經營計劃的轉變，而獲得重生。這種破產重組與調整作用是：
第一，有利於債權人避免在破產清算中因資不抵債而受損；
第二，有利於職工防止企業解散引起的大量失業及其帶來的社會震盪；
第三，有利於企業避免因破產而信譽受損。
盡管如此，破產的清算形式仍是破產的主要形式，它促進了資產的流動、再配置和再組合，起著結構調整和扶優汰劣的作用。在西方發達的資本主義國家，破產是市場經濟中一種正常現象，每年破產倒閉的企業動輒數十萬家。但是，在中國市場經濟不發達，破產機制不完善，破產立法不健全的進行條件下，企業破產的難度相當大，甚至比企業兼並實施難度還要大的多。正因為如此，國家政策鼓勵「多兼並，少破產。」
國有企業實施破產的難點主要來自以下幾方面：
一是企業產權理順難。國有企業破產涉及到由誰來批准決定，誰來申請，誰來承擔經濟風險與損失，清償給誰的問題。而國有的產權關系十分復雜，由誰來代表國家行使所有權，還是一個亟待解決的問題；
二是資產變現難。目前，我國資產變現的經濟條件還不完備，拍賣行業剛剛起步，中介機構不健全，使得破產資產拍賣變現不方便、不規范。
三是職工分流難。由於我國社會保障制度不健全國有企業破產時的職工安置便成為一個重大難題，這是當前制約我國破產制度實施的關鍵因素。四是法制規范難。目前，有關企業破產的法律法規還相當不健全，很多方面無法可依，有的則有法不依，以令代法，如破產企業的破產清算組的成員結構組成、破產程度的確定、法律文件的生效條件、文書的形式諸方面都很不規范，缺乏對債權人的法律保護，為破產逃債留下了缺口。由於上述種種因素的制約，我國企業破產的難度相當大。
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祝順！

❺ 如何落實涉企政策促進經濟平穩發展

一、切實降低企業融資成本
（一）鼓勵商業銀行對誠信經營、發展前景好、產品適銷對路的中小微企業貸款給予優惠利率支持，並與政府激勵政策掛鉤。（牽頭單位：市財政局，配合單位：市金融辦）
（二）引導金融機構對市場前景好、誠信經營，但暫時有困難的企業不斷貸、不抽貸，對破產重組企業提供必要資金支持。（牽頭單位：市金融辦）
（三）對有市場有回款有效益但資金周轉暫時困難的中小微企業，在民營經濟發展專項資金中給予貸款貼息，貼息比例不超過貸款基準利息的50%。（牽頭單位：市中小企業局，配合單位：市經濟信息委、市財政局）
（四）將微型企業貸款風險補償金使用范圍擴大到符合相關政策要求的鼓勵類製造業及信息傳輸、軟體和信息技術服務業小型企業。（牽頭單位：市中小企業局，配合單位：市財政局、市經濟信息委、市商委）
（五）建立中小微企業轉貸應急機制，幫助部分生產經營正常、市場前景好但暫時資金周轉困難的企業渡過續貸難關。資金來源由市財政統籌扶持中小微企業發展等資金組成。建立轉貸應急資金管理平台，負責企業申請的受理、審核、審批工作。（牽頭單位：市中小企業局，配合單位：市財政局、市金融辦、人行重慶營管部、重慶銀監局）
（六）支持中小微企業在區域性場外市場掛牌，對符合國家和西部大開發鼓勵類產業目錄，且在重慶區域性場外市場掛牌的企業，掛牌孵化板的一次性獎勵5萬元，掛牌成長板的一次性獎勵25萬元。（牽頭單位：市中小企業局，配合單位：市財政局）
（七）積極對接和爭取國家新設立的中小企業發展基金，加快項目儲備，進一步加大對中小微企業的支持力度。（牽頭單位：市中小企業局，配合單位：市財政局）
二、規範金融服務收費
（八）金融機構在發放貸款時不得附加不合理條件，金融機構貸款定價應充分反映資金成本、風險成本和管理成本，不得以額外收費將經營成本轉嫁給服務對象，對直接與貸款掛鉤、沒有實質服務內容的收費項目一律取消；對發放貸款收取利息應盡的工作職責，不得再分解設置收費項目，不得在貸款業務中混淆資金價格和服務價格。（牽頭單位：市金融辦，配合單位：人行重慶營管部、重慶銀監局）
（九）進一步規范企業融資過程中擔保、評估、登記、審計、保險等中介機構收費行為，清理不必要的資金「通道」和「過橋」環節收費，清理規范後的收費項目向社會公布。（牽頭單位：市金融辦，配合單位：人行重慶營管部、重慶銀監局、市物價局）
（十）鼓勵金融機構清理服務收費項目及價格，列出收費目錄清單，在重慶市人民政府公眾信息網上公布。（牽頭單位：市金融辦，配合單位：重慶銀監局）
三、進一步降低企業擔保抵押成本
（十一）在清理整頓資產評估市場的基礎上，鼓勵引導金融機構和擔保機構提高信用良好企業的抵押物折扣率，降低擔保費率；擔保機構為中小微企業貸款擔保，擔保費率不超過2%的，市財政補貼0.5個百分點。（牽頭單位：市財政局，配合單位：市中小企業局）
（十二）鼓勵銀行以政府采購合同為依據向政府采購中標供貨商提供信用貸款等融資服務。支持民營企業採用知識產權、倉單、商鋪經營權、商業信用保險單等質押融資。（牽頭單位：市金融辦，配合單位：人行重慶營管部、重慶銀監局）
（十三）鼓勵金融機構對為實體經濟提供擔保服務、風險控制能力強、社會效益好的融資擔保機構，提供減免保證金、適當提高放大倍數、控制貸款利率上浮幅度等支持措施；不得隨意收縮合作擔保機構對於有市場有回款有效益且利息支付正常的企業的擔保額度；在處理業務風險時，與融資擔保機構加強溝通協調，採取一致行動。（牽頭單位：市金融辦，配合單位：重慶銀監局）
四、切實降低企業用工成本
（十四）將現行針對困難企業的社保繳費政策拓展到製造業、采礦業、建築業、餐飲業等行業。（牽頭單位：市人力社保局）
（十五）小微企業比照我市個體工商戶參加城鎮企業職工基本養老保險的辦法，單位繳費費率執行12%。（牽頭單位：市人力社保局）
（十六）將失業保險基金支持企業穩崗政策實施范圍擴大到所有依法參保繳費、不裁員或少裁員的企業，對符合條件的企業按規定給予穩崗補貼。（牽頭單位：市人力社保局）
五、加大民營企業產品采購力度
（十七）推廣應用《重慶市重點鼓勵采購產品指導目錄》，鼓勵製造業龍頭企業通過專業分工、服務外包、訂單生產等形式帶動市內中小微企業進入產業鏈或配套體系。（牽頭單位：市經濟信息委，配合單位：市中小企業局）
（十八）從民營經濟發展等專項資金中安排，對龍頭企業采購市內中小微企業配套產品年累計在1億元及以上的按新增采購額的0.5%給予獎勵，單個企業獎勵金額不超過200萬元。（牽頭單位：市經濟信息委，配合單位：市財政局、市中小企業局）
六、鼓勵民營企業股權多元化
（十九）通過風險補貼、股份合作等引導資產管理公司、私募股權基金增資入股我市民營企業。（牽頭單位：市金融辦）
（二十）鼓勵金融資產管理公司對銀行不良資產打包處置，對企業實行債權轉股權，對現有資產優良的民營企業進行託管租賃，優化民營企業公司治理結構，提高抗風險能力。（牽頭單位：市金融辦）
七、促進房地產企業健康發展
（二十一）對房地產企業所得稅預售收入的計稅毛利率由20%調整為15%，非普通住宅、商業、車庫的土地增值稅預征率由3.5%調整為2%，普通住宅土地增值稅預征率執行1%。對房地產企業經批准建設且建成後無償移交政府部門的學校用地，暫不徵收城鎮土地使用稅。對屬於房地產企業的待售開發房產，未納入自有固定資產管理且未使用、未出租的，不徵收房產稅；對投資性房地產房產稅按就低原則選擇從價計征或從租計征；對房地產企業納入自有固定資產經營管理的車庫（位），按房產原值從價計征房產稅。應繳稅款可經稅務部門批准後延期3個月繳納。（牽頭單位：市地稅局、市國稅局，配合單位：市財政局）
（二十二）未中標的土地競拍保證金返還時間由3個工作日縮短為1個工作日。鼓勵金融機構暫停或下調信用良好企業的按揭保證金比例。減半收取臨時接電費（施工用電保證金）、天然氣預收氣款（用氣保證金），取消收取散裝水泥專項保證金。對全市房地產企業信用綜合排名前50名企業給予預售資金首付款免予監管的支持。對上一年未拖欠農民工工資的建築施工民營企業，當年保證金降低50%收取，連續兩年未拖欠的再降低10%收取，連續三年以上未拖欠的免繳保證金。（牽頭單位：市城鄉建委、市人力社保局、市國土房管局、市金融辦、國網市電力公司、重慶燃氣集團）
（二十三）通過合並、分立、出售、置換等方式將全部或部分實物資產及其相關聯債權、債務等一並轉讓的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓不徵收營業稅。對兼並重組交易過程中的土地增值稅清算方法進行細化。（牽頭單位：市地稅局、市國稅局）
（二十四）在企業落實債權債務責任和風險可控的基礎上，對被兼並企業逾期、到期的銀行貸款給予展期或轉貸，對兼並重組後的企業綜合授信給予並購貸款支持。（牽頭單位：市金融辦）
八、改進政府服務
（二十五）對屬於國家明文規定且有收費標準的行政事業性收費項目，收費標准按國家規定的下限執行；屬於本地政府定價、政府指導價管理的行政事業性收費項目，按照方便企業、公開透明、強化監督的原則，進行全面清理、簡化、整合，並將更新後的涉企行政事業性收費、政府性基金等目錄清單向社會公布。（牽頭單位：市財政局、市物價局）
（二十六）經營服務性項目放開市場准入，交由企業和社會機構雙方按市場規則自主協商，行政管理部門不得指定社會機構為企業提供服務。（牽頭單位：市物價局）
（二十七）對民營企業為主，政府採取先建後補、以獎代補給予資金支持的項目，凡項目業主依法能夠自行建設、生產或提供的部分，按照法律法規規定，可以不進行招標，有關部門不得強行要求招標。（牽頭單位：市發展改革委）
（二十八）全面落實西部大開發等各項稅收優惠政策，做到應退盡退、應抵盡抵。（牽頭單位：市地稅局、市國稅局）
（二十九）加強對民營經濟各項政策措施落實情況、執行情況的監督檢查力度，健全追責機制，對行政不作為、亂作為、慢作為的予以責任追究，對故意刁難、妨礙企業生產經營造成嚴重影響的單位和個人依法依規處理。（牽頭單位：市監察局、市政府督查室）
（三十）對各級政府和國有企業因支付款項不及時引發的「三角債」問題進行專項督查，督促市政府有關部門、有關區縣（自治縣）人民政府和國有企業限期履約支付欠款。（牽頭單位：市國資委、市財政局，配合單位：市政府督查室）
各區縣（自治縣）人民政府、市政府有關部門和有關單位要認真貫徹落實國家和我市出台的系列政策措施，每季度末將落實情況報市發展改革委匯總。市政府督查室每季度通報一次貫徹落實情況，對落實不力的，要開展專項督查並提請問責。

❻ 國務院關於化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見的文件內容

國務院關於化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見
國發〔2013〕41號
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
化解產能嚴重過剩矛盾是當前和今後一個時期推進產業結構調整的工作重點。為積極有效地化解鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、船舶等行業產能嚴重過剩矛盾，同時指導其他產能過剩行業化解工作，特製定本意見。
一、充分認識化解產能嚴重過剩矛盾的重要性和緊迫性
在市場經濟條件下，供給適度大於需求是市場競爭機制發揮作用的前提，有利於調節供需，促進技術進步與管理創新。但產品生產能力嚴重超過有效需求時，將會造成社會資源巨大浪費，降低資源配置效率，阻礙產業結構升級。
受國際金融危機的深層次影響，國際市場持續低迷，國內需求增速趨緩，我國部分產業供過於求矛盾日益凸顯，傳統製造業產能普遍過剩，特別是鋼鐵、水泥、電解鋁等高消耗、高排放行業尤為突出。2012年底，我國鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、船舶產能利用率分別僅為72%、73.7%、71.9%、73.1%和75%，明顯低於國際通常水平。鋼鐵、電解鋁、船舶等行業利潤大幅下滑，企業普遍經營困難。值得關注的是，這些產能嚴重過剩行業仍有一批在建、擬建項目，產能過剩呈加劇之勢。如不及時採取措施加以化解，勢必會加劇市場惡性競爭，造成行業虧損面擴大、企業職工失業、銀行不良資產增加、能源資源瓶頸加劇、生態環境惡化等問題，直接危及產業健康發展，甚至影響到民生改善和社會穩定大局。
當前，我國出現產能嚴重過剩主要受發展階段、發展理念和體制機制等多種因素的影響。在加快推進工業化、城鎮化的發展階段，市場需求快速增長，一些企業對市場預期過於樂觀，盲目投資，加劇了產能擴張；部分行業發展方式粗放，創新能力不強，產業集中度低，沒有形成由優強企業主導的產業發展格局，導致行業無序競爭、重復建設嚴重；一些地方過於追求發展速度，過分倚重投資拉動，通過廉價供地、稅收減免、低價配置資源等方式招商引資，助推了重復投資和產能擴張；與此同時，資源要素市場化改革滯後，政策、規劃、標准、環保等引導和約束不強，投資體制和管理方式不完善，監督檢查和責任追究不到位，導致生產要素價格扭曲，公平競爭的市場環境不健全，市場機製作用未能有效發揮，落後產能退出渠道不暢，產能過剩矛盾不斷加劇。
產能嚴重過剩越來越成為我國經濟運行中的突出矛盾和諸多問題的根源。企業經營困難、財政收入下降、金融風險積累等，都與產能嚴重過剩密切相聯。化解產能嚴重過剩矛盾必然帶來陣痛，有的行業甚至會傷筋動骨，但從全局和長遠來看，遏制矛盾進一步加劇，引導好投資方向，對加快產業結構調整，促進產業轉型升級，防範系統性金融風險，保持國民經濟持續健康發展意義重大。因此，要堅決控制增量、優化存量，深化體制改革和機制創新，加快建立和完善以市場為主導的化解產能嚴重過剩矛盾長效機制。這是一項復雜的系統工程，任務十分艱巨，要精心謀劃、總體部署、統籌安排，積極穩妥加以推進。
二、總體要求、基本原則和主要目標
（一）總體要求。
全面貫徹落實黨的十八大精神，以鄧小平理論、「三個代表」重要思想、科學發展觀為指導，堅持以轉變發展方式為主線，把化解產能嚴重過剩矛盾作為產業結構調整的重點，按照尊重規律、分業施策、多管齊下、標本兼治的總原則，立足當前，著眼長遠，著力加強宏觀調控和市場監管，堅決遏制產能盲目擴張；著力發揮市場機製作用，完善配套政策，「消化一批、轉移一批、整合一批、淘汰一批」過剩產能；著力創新體制機制，加快政府職能轉變，建立化解產能嚴重過剩矛盾長效機制，推進產業轉型升級。
（二）基本原則。
——堅持尊重市場規律與改善宏觀調控相結合。發揮企業市場主體作用，強化企業責任意識；加強市場供需趨勢研判和信息引導，綜合運用法律、經濟以及必要的宏觀調控手段，加強政策協調，形成化解產能嚴重過剩矛盾、引導產業健康發展的合力。
——堅持開拓市場需求與產業轉型升級相結合。保持投資合理增長，培育新的消費增長點，擴大國內市場規模，鞏固拓展國際市場，消化國內過剩產能。強化需求升級導向，培育高端產品市場，促進產能結構優化，帶動產業轉型升級。
——堅持嚴格控制增量與調整優化存量相結合。嚴格要素供給和投資管理，遏制盲目擴張和重復建設；推進企業兼並重組，整合壓縮過剩產能；實施境外投資和產業重組，轉移國內過剩產能；強化資源能源和環境硬約束，加快淘汰落後產能；統籌區域協調發展，優化產業布局。
——堅持完善政策措施與深化改革創新相結合。完善和細化化解產能嚴重過剩矛盾的配套政策措施，建立中央和地方聯動機制，加強協調服務，發揮部門合力，落實地方責任；深化重點領域改革和體制機制創新，形成有利於發揮市場競爭機製作用、有效化解產能嚴重過剩的體制機制環境。
（三）主要目標。
通過5年努力，化解產能嚴重過剩矛盾工作取得重要進展：
——產能規模基本合理。鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、船舶等行業產能總量與環境承載力、市場需求、資源保障相適應，空間布局與區域經濟發展相協調，產能利用率達到合理水平。
——發展質量明顯改善。兼並重組取得實質性進展，產能結構得到優化；清潔生產和污染治理水平顯著提高，資源綜合利用水平明顯提升；經濟效益實現好轉，盈利水平回歸合理，行業平均負債率保持在風險可控范圍內，核心競爭力明顯增強。
——長效機制初步建立。公平競爭的市場環境得到完善，企業市場主體作用充分發揮。過剩行業產能預警體系和監督機制基本建立，資源要素價格、財稅體制、責任追究制度等重點領域改革取得重要進展。
三、主要任務
（一）堅決遏制產能盲目擴張。
嚴禁建設新增產能項目。嚴格執行國家投資管理規定和產業政策，加強產能嚴重過剩行業項目管理，各地方、各部門不得以任何名義、任何方式核准、備案產能嚴重過剩行業新增產能項目，各相關部門和機構不得辦理土地（海域）供應、能評、環評審批和新增授信支持等相關業務。
分類妥善處理在建違規項目。對未按土地、環保和投資管理等法律法規履行相關手續或手續不符合規定的違規項目，地方政府要按照要求進行全面清理。凡是未開工的違規項目，一律不得開工建設；凡是不符合產業政策、准入標准、環保要求的違規項目一律停建；對確有必要建設的項目，在符合布局規劃和環境承載力要求，以及等量或減量置換原則等基礎上，由地方政府提出申請報告，報發展改革委、工業和信息化部並抄報國土資源部、環境保護部等相關職能部門，發展改革委、工業和信息化部商國土資源部、環境保護部等職能部門，在委託咨詢機構評估的基礎上出具認定意見，各相關部門依法依規補辦相關手續。對未予認定的在建違規項目一律不得續建，由地方政府自行妥善處理；對隱瞞不報在建違規項目，一經查實，立即停建，金融機構停止發放貸款，國土、環保部門依據土地管理法、環境保護法等法律法規予以處理，對涉及失職瀆職和權錢交易等問題的予以嚴肅查處，對監管不力的要嚴肅追究相關人員的責任。同時，按照誰違規誰負責的原則，做好債務、人員安置等善後工作。所有在建違規項目的處理結果均應向社會公開。
（二）清理整頓建成違規產能。
全面清理整頓。各省級人民政府依據行政許可法、土地管理法、環境保護法等法律法規，以及能源消耗總量控制指標、產業結構調整指導目錄、行業規范和准入條件、環保標准等要求，對產能嚴重過剩行業建成違規項目進行全面清理，提出整頓方案並向社會公示後，報發展改革委、工業和信息化部、國土資源部、環境保護部等部門備案；對不符合備案要求的，各有關部門要及時反饋意見。
加強規范管理。各級政府要加強對建成違規產能的規范管理，工業主管部門加強行業規范和准入管理，國土、環保部門嚴格監督檢查，質檢部門進行質量保障能力綜合評價，依法頒發產品生產許可證。對工藝裝備落後、產品質量不合格、能耗及排放不達標的項目，列入淘汰落後年度任務加快淘汰。
（三）淘汰和退出落後產能。
堅決淘汰落後產能。分解落實年度目標，在提前一年完成「十二五」鋼鐵、電解鋁、水泥、平板玻璃等重點行業淘汰落後產能目標任務基礎上，通過提高財政獎勵標准，落實等量或減量置換方案等措施，鼓勵地方提高淘汰落後產能標准，2015年底前再淘汰煉鐵1500萬噸、煉鋼1500萬噸、水泥（熟料及粉磨能力）1億噸、平板玻璃2000萬重量箱。「十三五」期間，結合產業發展實際和環境承載力，通過提高能源消耗、污染物排放標准，嚴格執行特別排放限值要求，加大執法處罰力度，加快淘汰一批落後產能。中央企業在淘汰和退出落後產能方面要發揮示範帶頭作用。
引導產能有序退出。完善激勵和約束政策，研究建立過剩產能退出的法律制度，引導企業主動退出過剩行業。分行業制修訂並嚴格執行強制性能耗限額標准，對超過能耗限額標准和環保不達標的企業，實施差別電價和懲罰性電價、水價等差別價格政策。產能嚴重過剩行業項目建設，須制定產能置換方案，實施等量或減量置換，在京津冀、長三角、珠三角等環境敏感區域，實施減量置換。項目所在地省級人民政府須制定產能等量或減量置換方案並向社會公示，行業主管部門對產能置換方案予以確認並公告，同時將置換產能列入淘汰名單，監督落實。鼓勵各地積極探索政府引導、企業自願、市場化運作的產能置換指標交易，形成淘汰落後與發展先進的良性互動機制。
（四）調整優化產業結構。
推進企業兼並重組。完善和落實促進企業兼並重組的財稅、金融、土地等政策措施。協調解決企業跨地區兼並重組重大問題，理順地區間分配關系，促進行業內優勢企業跨地區整合過剩產能。支持兼並重組企業整合內部資源，優化技術、產品結構，壓縮過剩產能。鼓勵和引導非公有制企業通過參股、控股、資產收購等多種方式參與企業兼並重組。研究出台促進企業做優做強的指導意見，推動優強企業引領行業發展，支持和培育優強企業發展壯大，提高產業集中度，增強行業發展的協調和自律能力。
優化產業空間布局。科學制定產業布局規劃，在堅決遏制產能盲目擴張和嚴控總量的前提下，有序推進產業布局調整和優化。按照區域發展總體戰略要求，適應城鎮化發展需要，結合地方環境承載力、資源能源稟賦、產業基礎、市場空間、物流運輸等條件，有序推進產業梯度轉移和環保搬遷、退城進園，防止落後產能轉移。支持跨地區產能置換，引導國內有效產能向優勢企業和更具比較優勢的地區集中，推動形成分工合理、優勢互補、各具特色的區域經濟和產業發展格局。
（五）努力開拓國內市場需求。
擴大國內有效需求。適應工業化、城鎮化、信息化、農業現代化深入推進的需要，挖掘國內市場潛力，消化部分過剩產能。推廣鋼結構在建設領域的應用，提高公共建築和政府投資建設領域鋼結構使用比例，在地震等自然災害高發地區推廣輕鋼結構集成房屋等抗震型建築；推動建材下鄉，穩步擴大鋼材、水泥、鋁型材、平板玻璃等市場需求。優化航運運力結構，加快淘汰更新老舊運輸船舶。
著力改善需求結構。強化需求升級導向，實施綠色建材工程，發展綠色安全節能建築，制修訂相關標准規范，提高建築用鋼、混凝土以及玻璃等產品使用標准，帶動產品升級換代。推動節能、節材和輕量化，促進高品質鋼材、鋁材的應用，滿足先進製造業發展和傳統產業轉型升級需要。加快培育海洋工程裝備、海上工程設施市場。
（六）積極拓展對外發展空間。
鞏固擴大國際市場。鼓勵企業積極參加各類貿易促進活動，創新國際貿易方式。拓展對外工程承包領域，提升對外承包工程質量和效益，積極承攬重大基礎設施和大型工業、能源、通信、礦產資源開發等項目，帶動國內技術、裝備、產品、標准和服務等出口，培育「中國建設」國際品牌。適應國際新規范、新公約、新標准要求，增強節能環保船舶設計製造能力，穩定船舶出口市場。
擴大對外投資合作。鼓勵優勢企業以多種方式「走出去」，優化製造產地分布，消化國內產能。建立健全貿易投資平台和「走出去」投融資綜合服務平台。推動設立境外經貿合作區，吸引國內企業入園。按照優勢互補、互利共贏的原則，發揮鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、船舶等產業的技術、裝備、規模優勢，在全球范圍內開展資源和價值鏈整合；加強與周邊國家及新興市場國家投資合作，採取多種形式開展對外投資，建設境外生產基地，提高企業跨國經營水平，拓展國際發展新空間。
七）增強企業創新驅動發展動力。
突破核心關鍵技術。利用市場機制和經濟杠桿倒逼企業增強技術創新的內在動力，推動企業轉型和產業升級，提升以產品質量、標准、技術為核心要素的市場競爭力。著力構建以企業為主體、市場為導向、產學研相結合的技術創新體系，集中精力突破、掌握一批關鍵共性技術。鼓勵企業實施技術改造，推廣應用更加節能、安全、環保、高效的鋼鐵、電解鋁、水泥、平板玻璃工藝技術，提升高技術船舶、海洋工程裝備設計製造能力。
加強企業管理創新。深化國有企業改革，引導國有資本從產能嚴重過剩行業向戰略性新興產業和公共事業領域轉移。鼓勵企業強化戰略管理、培育知名品牌，加強產品創新、組織創新、商業模式創新，提升有效供給，創造有效需求。提高企業管理信息化水平，推進精細化管理。注重發揮企業家才能，加強創新型人才隊伍建設，完善以人為本的企業人才激勵機制。總結推廣企業管理創新優秀成果，實施企業管理創新示範工程。
（八）建立長效機制。
創新政府管理。加強產業、土地、環保、節能、金融、質量、安全、進出口等部門協調配合，強化用地、用海和岸線審查，嚴格環保和質量監督管理，堅持銀行獨立審貸，形成法律法規約束下責任清晰的市場監管機制。深化投資體制改革，強化事中和事後縱橫協管。加強對產能嚴重過剩行業動態監測分析，建立產能過剩信息預警機制。
營造公平環境。保障各種所有制經濟依法平等使用生產要素、公平參與市場競爭、同等受到法律保護。切實減少對企業生產經營活動的行政干預，堅決清理廢除地方政府在招商引資中採取土地、資源、稅收、電價等損害公平競爭的優惠政策，以及地方保護、市場分割的限制措施。加強知識產權保護和質量體系建設，打擊假冒偽劣產品，整頓規范市場秩序，形成有利於創新創業的市場環境。
完善市場機制。推進資源稅改革和環境保護稅立法。理順資源、要素價格的市場形成機制，完善差別化價格政策，提高產業准入的能耗、物耗、水耗和生態環保標准，切實發揮市場配置資源的基礎性作用。以資源環境承載力上限，倒逼超標產能退出、節能減排達標和自然環境改善。完善轉移支付制度，建立生態環保補償責任制。
四、分業施策
對產能嚴重過剩行業，要根據行業特點，開展有選擇、有側重、有針對性的化解工作。
鋼鐵。重點推動山東、河北、遼寧、江蘇、山西、江西等地區鋼鐵產業結構調整，充分發揮地方政府的積極性，整合分散鋼鐵產能，推動城市鋼廠搬遷，優化產業布局，壓縮鋼鐵產能總量8000萬噸以上。逐步提高熱軋帶肋鋼筋、電工用鋼、船舶用鋼等鋼材產品標准，修訂完善鋼材使用設計規范，在建築結構縱向受力鋼筋中全面推廣應用400兆帕及以上強度高強鋼筋，替代335兆帕熱軋帶肋鋼筋等低品質鋼材。加快推動高強鋼筋產品的分類認證和標識管理。落實公平稅賦政策，取消加工貿易項下進口鋼材保稅政策。
水泥。加快制修訂水泥、混凝土產品標准和相關設計規范，推廣使用高標號水泥和高性能混凝土，盡快取消32.5復合水泥產品標准，逐步降低32.5復合水泥使用比重。鼓勵依託現有水泥生產線，綜合利用廢渣發展高標號水泥和滿足海洋、港口、核電、隧道等工程需要的特種水泥等新產品。支持利用現有水泥窯無害化協同處置城市生活垃圾和產業廢棄物，進一步完善費用結算機制，協同處置生產線數量比重不低於10%。強化氮氧化物等主要污染物排放和能源、資源單耗指標約束，對整改不達標的生產線依法予以淘汰。
電解鋁。2015年底前淘汰16萬安培以下預焙槽，對噸鋁液電解交流電耗大於13700千瓦時，以及2015年底後達不到規范條件的產能，用電價格在標准價格基礎上上浮10%。嚴禁各地自行出台優惠電價措施，採取綜合措施推動缺乏電價優勢的產能逐步退出，有序向具有能源競爭優勢特別是水電豐富地區轉移。支持電解鋁企業與電力企業簽訂直購電長期合同，推廣交通車輛輕量化用鋁材產品的開發和應用。鼓勵國內企業在境外能源豐富地區建設電解鋁生產基地。
平板玻璃。制修訂平板玻璃和製品標准和應用規范，在新建建築和既有建築改造中使用符合節能標準的門窗，鼓勵採用低輻射中空玻璃，支持既有生產線升級改造，提高優質浮法玻璃原片比重。發展功能性玻璃，鼓勵原片生產深加工一體化，平板玻璃深加工率達到50%以上，培育玻璃精深加工基地。加快河北、廣東、江蘇、山東等重點產區和環境敏感區域結構調整。支持聯合重組，形成一批產業鏈完整、核心競爭力強的企業集團。
船舶。提高海洋開發裝備水平，加強海洋保障能力建設，充分挖掘航運、海洋工程、漁業、行政執法、應急救援等領域船舶裝備的國內需求潛力，調整優化船舶產品結構。加大出口船舶信貸金融扶持，鼓勵有實力的企業建立海外銷售服務基地。提高滿足國際新規范、新公約、新標準的船舶產品研發和建造能力，鼓勵現有造船產能向海洋工程裝備領域轉移，支持中小企業轉型轉產，提升高端產能比重。提高行業准入標准，對達不到准入條件和一年以上未承接新船訂單的船舶企業實施差別化政策。支持企業兼並重組，提高產業集中度。
五、政策措施
（一）完善行業管理。充分發揮行業規劃、政策、標準的引導和約束作用，落實工業轉型升級規劃和行業發展規劃，修訂完善鋼鐵、水泥產業政策和鋁、水泥、平板玻璃、船舶行業准入條件。加強行業准入和規范管理，公告符合條件的生產線和企業名單。適時發布產能嚴重過剩行業產能利用、市場供需等相關信息。定期發布淘汰落後產能企業名單。加強產品質量管理，推行產能嚴重過剩行業產品質量分類監管。發揮行業協會在行業自律、信息服務等方面的重要作用。
（二）強化環保硬約束監督管理。加強環保准入管理，嚴格控制區域主要污染物排放總量，完善區域限批措施。抓緊研究完善污染物排放和環境質量標准，特別是對京津冀等環境敏感區域要提高相關環境標准。開展環境質量、重點污染源排放情況動態監測，對污染物排放超標企業實施限產、停產等措施。對產能嚴重過剩行業企業強化執法監督檢查，曝光環境違法企業名單，加大處罰力度，責令限期整改，污染排放嚴重超標的企業要停產整頓，對經整改整頓仍不符合污染物排放標准和特別排放限值等相關規定的企業，予以關停。
（三）加強土地和岸線管理。強化項目用地、岸線管理，對產能嚴重過剩行業企業使用土地、岸線進行全面檢查，對違規建設項目使用土地、岸線進行清理整頓，對發現的土地違法行為依法進行查處。加強對產能嚴重過剩行業新增使用土地、岸線的審核，對未經核准、備案的項目，一律不得批准使用土地、岸線。各地要取消產能嚴重過剩行業項目用地優惠政策。政府土地儲備機構有償收回企業環保搬遷、兼並重組、淘汰落後等退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費，可以用於支持企業做好善後處理工作和轉型發展。
（四）落實有保有控的金融政策。對產能嚴重過剩行業實施有針對性的信貸指導政策，加強和改進信貸管理。對未取得合法手續的建設項目，一律不得放貸、發債、上市融資。依法保護金融債權。鼓勵商業銀行按照風險可控和商業可持續原則，加大對產能嚴重過剩行業企業兼並重組整合過剩產能、轉型轉產、產品結構調整、技術改造和向境外轉移產能、開拓市場的信貸支持。對整合過剩產能的企業，積極穩妥開展並購貸款業務，合理確定並購貸款利率，貸款期限可延長至7年。大力發展各類機構投資，鼓勵創新基金品種，開拓企業兼並重組融資渠道。加大企業「走出去」的貸款支持力度、適當簡化審批程序，完善海外投資保險產品，研究完善「走出去」投融資服務體系，支持產能向境外轉移。
（五）完善和規范價格政策。按照體現資源稀缺性和環境成本的原則，深化資源性產品價格改革。繼續實施並完善非居民用水超定額加價和環保收費政策。完善差別電價政策，各地對產能嚴重過剩行業優惠電價政策進行清理整頓，禁止自行實行電價優惠和電費補貼。對鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃等高耗能行業，能耗、電耗、水耗達不到行業標準的產能，實施差別電價和懲罰性電價、水價。
（六）完善財稅支持政策。中央財政加大對產能嚴重過剩行業實施結構調整和產業升級的支持力度，各地財政結合實際安排專項資金予以支持。中央財政利用淘汰落後產能獎勵資金等現有資金渠道，適當擴大資金規模，支持產能嚴重過剩行業壓縮過剩產能。完善促進企業兼並重組的稅收政策，鼓勵企業重組，提高市場競爭力。對向境外轉移過剩產能的企業，其出口設備及產品可按現行規定享受出口退稅政策。修訂完善資源綜合利用財稅優惠政策，支持生產高標號水泥、高性能混凝土以及利用水泥窯處置城市垃圾、污泥和產業廢棄物。
（七）落實職工安置政策。各級政府要切實負起責任，將化解產能嚴重過剩矛盾中企業下崗失業人員納入就業扶持政策體系。落實促進自主創業、鼓勵企業吸納就業和幫扶就業困難人員就業等各項政策，加強對下崗失業人員的免費職業介紹、職業指導等服務，提供職業培訓，開展創業指導和創業培訓，落實自主創業稅費減免、小額擔保貸款等政策，扶持下崗失業人員以創業帶動就業。切實做好下崗失業人員社會保險關系接續和轉移，按規定落實好其社會保障待遇，依法妥善處理職工勞動關系。
（八）建立項目信息庫和公開制度。建立全國統一的投資項目信息庫，充分發揮信息化在市場監管中的作用。結合取消和下放項目行政審批，以及加強事中、事後監管的要求，率先建立鋼鐵、電解鋁等產能嚴重過剩行業項目信息庫，涵蓋現有生產企業在建項目和已核准或備案項目的動態情況。加強建設項目信息公開和服務，並與國土、環保、金融等信息系統互聯互通，形成協同監管機制。同時，建立和完善舉報查處制度，鼓勵和引導社會參與監管。
（九）強化監督檢查。把化解產能嚴重過剩矛盾工作列為落實中央重大決策部署監督檢查的重要內容，加強對本意見貫徹落實情況的監督檢查，落實地方政府主體責任。認真執法問責，對工作開展不力的地方和部門，進行通報批評，建立健全責任延伸制度。強化案件查辦，對違法違規建設產能嚴重過剩行業項目監管不力的，按照國家有關規定追究相關責任人的責任。將遏制重復建設、化解產能嚴重過剩矛盾工作列入地方政府政績考核指標體系。及時公開化解產能嚴重過剩進展情況，發揮新聞媒體輿論引導和社會公眾的監督作用。
六、實施保障
各地區、各部門要進一步提高認識，把思想和行動統一到中央的決策部署上來，切實履行職責，加強協調配合，以高度的責任感、使命感和改革創新精神，合力推進化解產能嚴重過剩矛盾各項工作。國土資源部門要進一步加強供地用地管理，把好土地關口；環境保護部門要繼續強化環境監管，管好環保門檻；金融部門要改進和加強信貸管理，用好信貸閘門。各有關部門要按照本意見的要求，根據職責分工抓緊制定配套文件，完善配套政策，確保各項任務得到貫徹實施。各省級人民政府對本地區化解產能嚴重過剩矛盾工作負總責，結合實際制定具體實施方案並組織實施，高度重視和有效防範社會風險，切實加強組織領導和監督檢查，穩扎穩打做好化解產能嚴重過剩工作，保障本意見各項任務順利實施。加強宣傳引導，做好政策解讀，營造化解產能嚴重過剩矛盾的良好社會氛圍。

❼ 北京房貸按揭利率最高上浮20%嗎

繼春節前廣州國有大行紛紛將房貸利率上調至基準利率上浮10%，部分銀行宣稱暫停房企融資新增額度後，春節後的房貸市場依舊呈現收緊態勢。

第一財經記者近期在北京調查發現，雖然北京地區國有大行仍將首套房個人按揭貸款利率維持在上浮5%，大部分股份制商業銀行也維持上浮10%，與去年不變，但已有部分銀行上調至上浮20%甚至更高。同時，多家銀行個人按揭貸款也出現額度緊張的情況。

某直轄市分行副行長對第一財經記者表示，在監管政策引導及利率市場成本雙重因素影響下，2018年個人按揭貸款增幅將同比收窄。「信貸資源投放不再偏好房地產，也會導致個人按揭貸款額度緊張。」一位股份行內部人士對記者表示。

當日，中信銀行相關負責人對第一財經記者表示，中信銀行堅決執行國家關於房地產市場調控的政策，這一調整是為確保該行信貸資金真實用於個人客戶的企業經營和生活消費，嚴格落實差別化住房信貸政策，嚴防信貸資金違規流入房地產市場。該項調整不會影響北京市居民及企業的正常購房信貸需求。

記者還了解到，目前北京地區多家銀行的個人住房抵押貸款業務正常運轉。招商銀行北京某支行客戶經理向第一財經稱，該行目前房屋抵押經營性貸款正常，未區分200萬元額度上下的不同政策。

但目前銀行對個人住房抵押貸款都實施較嚴格的監管。例如，浦發銀行發放的個人房屋抵押貸款主要走受託支付的渠道，用於個人從事的公司經營性貸款，由銀行直接將貸款打給上游企業。此外，該行消費貸最高只能貸款30萬元，30萬元以上也需走受託支付形式。

而監管政策方面，央行目前對房地產貸款並無統一要求，各商業銀行可以依據自身情況定奪相關貸款規模和額度。

❽ 關於企業兼並的法律法規 而且是針對非購買方式的企業兼並

關於企業收購兼並的若干法律問題
企業的兼並與上市，是我國經濟體制改革至今的一大熱點問題，也是進一步發展我國社會主義市場經濟、促進產業結構調整，培育合格的具有世界競爭力的市場主體的必然要求。尤其我國企業目前面臨即將加入WTO後帶來的市場沖擊，迫切需要通過收購兼並來壯大企業規模、擴張市場份額，以使企業在入世後處於不敗之地。同時，隨著我國資本市場發育和日趨走向成熟，除涉及因「借殼上市」、「買殼上市」而進行的上市公司收購大戰外，其他非上市企業之間的收購和兼並也逐漸增多，如自去年以來成為熱點的加油站搶購、網路公司股權收購等等，這些均表明企業之間的收購兼並活動從九七年代初的政府行政命令已上升至企業內在自主需求的層面上來。由於上市公司收購兼並較為復雜，證券法中關於上市公司收購的規定就有16條之多，故本文在此不再進行闡述。現筆者僅就自己作為律師經辦非上市企業之間收購兼並業務所涉的若干問題作些探討。
一、關於企業收購兼並的方式
我國目前的企業登記主要分為兩大類，一是按企業法人登記條例登記注冊的企業，主要為國營全民企業、集體企業、聯營企業、個體工商戶；二是按公司登記條例登記注冊的現代公司制企業，主要為股份有限公司、有限責任公司，當然還存在數量不多的個人獨資企業、合夥企業及股份合作制企業。所以，關於企業收購、兼並的方式也按該等被收購企業性質的差異而有所不同。對按企業法人登記條例登記的企業來說，企業收購實際上是資產的收購，企業的兼並是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去該法人資格或改變法人實體的一種行為。而對於按公司制登記的企業，則企業的收購系股權的收購，而企業的兼並則就是我國公司法規定的吸收合並方式。公司法第184條規定，「一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。」因此，在被收購企業為公司制企業的情況下，收購一方的目的在於取得被收購公司的控制權，所以，收購成功後，該被收購企業是否解散注銷，均取決於收購方的經營戰略，也可以不注銷，保留其法人地位，讓該公司作為收購一方的子公司存在。但兼並成功後，則被兼並的企業必須解散注銷。
根據1989年國家體改委等部門頒布的《關於企業兼並的暫行辦法》中，規定了企業兼並主要為四種形式：一是承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼並方以承擔被兼並方債務為條件接收其資產；二是購買式，即兼並方出資購買被兼並方企業的資產；三是吸收股份式，即被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入兼並方，成為兼並方企業的一個股東；四是控股式，即一個企業通過購買其他企業的股權，達到控股，實現兼並。在企業收購兼並的實踐中，近幾年來，又出現了以換股方式、以資產置換方式、以債權作為支付方式等收購兼並的新形式，上述新的形式由於操作起來較為復雜，又涉及到換股的基準日、無形資產的定價等諸多方面的問題，因此選擇具有經驗的中介機構參與，則利於收購兼並工作的順利開展。尤其需要提及的是，根據有關規定，擬將來發行股票和上市的企業，發生重大資產（股權）置換、收購或出售增減資本的，應聘請有證券期貨從業資格的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若當初聘請的系沒有上述證券從業資格的中介機構承擔上述業務，在申請發行上市前須另聘有證券期貨從業資格的中介機構復核並出具專業報告。所以，企業在進行每次收購兼並活動時，須有「風物長宜放眼量」的遠慮。
二、關於企業收購兼並的合同主體
公司制企業國有股權有償轉讓和國有企業整體產權或部分產權有償轉讓是出讓持股權，出讓主體只能是管理者（或稱主管單位）或持股者，企業本身不能成為收購兼並的出讓主體。國有企業重要資產有償轉讓和行政事業單位資產有償轉讓不是產權轉讓，而是資產轉讓，出讓主體不是管理者和持股者，而是該企業和行政事業單位本身。《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》規定：企業享有資產處置權，但對關鍵設備、成套設備和重要建築物進行抵押或有償轉讓，必須經政府主管部門批准。企業的重大資產不直接表現為國有資產，但它的處置對國家所有者權益影響較大，因此作為國有資產處置的一種形式；而非重大資產的處置屬於法人行為，一般不屬於國有資產處置的范疇。所以，具體地說，如果在企業收購兼並活動中，被收購企業系國有或集體企業，且又系整體產權收購的，則該收購合同的主體應為該企業的主管單位。倘若收購行為所涉及的僅是被收購企業的資產，則簽約主體可以是該企業本身，但該資產轉讓與收購行為須獲主管單位的書面批准。至於以公司制登記的企業，則股權轉讓的合同主體則應為在工商部門登記的投資股東。
實踐中，還常常遇到工商登記材料中反映的投資主體與該企業的實際投資主體存在差異的情況。筆者曾經辦過這樣一例產權主體存在爭議的業務，本市一家主營軟體開發方面科技企業，90年代初企業成立時由現公司法人代表借款50萬元投入，但因擔心政策變化和私營企業受排擠，故掛靠在一全民企業名下，工商登記為全民企業投資的集體企業。經過多年苦心經營，現企業凈資產達二千多萬並擬改制和轉讓部分股權給風險投資公司，但是在工商查詢時卻發現原掛靠企業早已歇業，而該企業的上級單位又不了解屬下竟還存在這樣一個盈利豐厚的「孫子輩」企業，因而產權法律關系尤為復雜。當然，最後經過律師出具產權界定法律意見書及國資部門的「明察秋毫」，終於使該企業的產權最終界定為該法人代表個人所有，合法權益獲得有效保護。據此，筆者需要說明的是，在企業收購兼並中，如果發現企業產權主體不明的情況，必須首先按照「誰投資，誰主張權利」的原則提請政府有關部門進行產權界定，切莫「將錯就錯」將非真正投資者作為合同主體予以簽約，否則，將來仍是問題多多，時間愈長則法律關系愈加搞不清楚。
此外，企業的收購兼並還須遵循一些程序上的規范性要求，《上海市產權交易管理辦法》中第5條規定，出讓國有企業的，在作出出讓決定之前，應當聽取出讓企業職工代表大會、工會的意見。出讓城鎮集體所有制企業的，應當經出讓企業職工代表大會通過並作出決議。同時，按照《國有資產評估管理辦法》及其實施細則規定，國有資產佔有單位資產轉讓、拍賣、收購、兼並等，須進行國有資產的評估和確認。上海市的有關規定還明確，國有產權的出讓價格，應以國資部門確認的評估值作為底價，出讓價格低於90%的，應當經國資部門批准。同樣，若集體產權出讓價格低於中介機構資產評估值的90%，也應當經集體產權所有者的同意。
三、關於企業收購兼並中的土地使用權
無論是資產收購還是企業兼並，在企業的購並活動中均會涉及到土地問題，而客觀上由於我國有關土地方面的法律法規較為復雜且政策、規章作經常性的調整，而土地使用權取得又分為國有劃撥、出讓、批租等方式，若收購農村集體企業，還涉及到農村集體土地等等，所以土地處置常常成為企業收購兼並中最棘手的難題之一。
按照《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》中第23條、24條規定，土地使用權轉讓時，其地上建築物、其他附屬物所有權隨之轉移；土地使用者轉讓地上建築物、其他附屬物所有權時，其使用范圍內的土地使用權隨之轉讓。同時法律又規定，只有出讓性質的土地使用權才能轉讓，因此，對於企業購並活動中的資產收購而言，涉及房屋、建築等不動產的，一般都要對該收購資產所涉土地使用權辦理出讓手續，補交出讓金。根據1998年國家土地局頒布的《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》中第6條規定「國有企業破產或出售的，企業原劃撥土地使用權應當以出讓方式處置。」而對於企業購並活動中採取兼並方式或進行部分資產收購後作為投入對該企業進行改制的，則區分不同情況存在土地使用權出讓、保留國有劃撥和國有土地租賃三種方式。根據《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》第5條規定，「非國有企業兼並國有企業的，應當採取出讓或租賃方式處置。」第8條中規定「國有企業兼並國有企業或非國有企業以及國有企業合並、兼並或合並後的企業是國有企業生產企業的；在國有企業兼並、合並中，被兼並的國有企業或國有企業合並中的一方屬於瀕臨破產的企業」，則經批准土地使用可以採取保留劃撥方式處置，但保留劃撥用地方式的期限不超過五年。
需要指出的是，今年初國土資源部下發的《關於改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知》中對土地使用權的處置又有了一些新的規定，進一步明確為支持和促進企業改革，企業原使用的劃撥土地，改制前只要不改變土地用途，可繼續以劃撥方式使用，改制後只要用途符合法定的劃撥用地范圍，仍可繼續以劃撥方式使用，而且企業改制時可根據劃撥土地的平均取得和開發成本，評定劃撥土地使用權價格，作為原土地使用者的權益，計入企業資產。因此，對於企業之間的收購兼並來說，以股權收購或企業兼並後進行改制的，被收購或兼並的企業仍可按上述規定方式使用土地。
四、關於涉及外資的購並問題
涉及外資的企業收購和兼並，主要表現為二個方面，一是內資收購兼並三資企業；二是外資直接通過購並內資企業方式進行直接投資。
對於內資企業兼並三資企業來說，遇到問題較多的是稅務問題，因為按照我國外商投資的有關法律、法規規定，作為外商投資企業，外資比例必須在25%以上，同時中外合資經營企業所得稅法和外國企業所得稅法第5條又規定，如果經營期不到10年而提前解散時，應當補繳已減免的企業所得稅稅款。因此，倘若由於內資收購後導致該合資企業的外方股權比例低於25%，則勢必使企業性質發生變化和補繳所得稅。實踐中，筆者曾經辦過這樣的案例，但最終通過股權收購後中方增資方式解決了所得稅補繳問題。因為按照國家稅務總局1997年頒布的《關於外商投資企業合並、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》第五條規定，凡股權重組（包括股權轉讓、增資擴股）前企業的外國投資者持有的股權，在企業重組業務中沒有退出，而是已並入或分入合並、分立後的企業或者保留在股權重組後的企業的，不論重組前的企業經營期長短，均不適用稅法第8條關於補繳已免徵、減征的稅款的規定。
至於外資以收購兼並方式進行直接投資目前也已逐漸成為外商投資的一個新特點，但由於相關的法律、法規尚不健全，故仍許多法律規范尚需調整，例如外資購並上市公司股權問題等等。但最近上海產權交易所和上海市外國投資促進中心共同推出了「上海市設立外資並購快速通道「，規定利用快速通道條件包括：收購兼並項目符合國家有關的產業投資政策，在上海產權交易所完成並購交易，該收購項目的成交金額不超過1千萬美元。外資委在審批程序上將對此提供最大方便，鼓勵境外投資者參與國有企業改制，推動非上市國有企業股權結構的調整和股權交易。
總之，企業收購兼並涉及到公司、股東、債權人等諸多利益的保護，相應地需要對多種經濟關系進行法律調整。而我國的法律體系正經歷著一場變革，因而具有著過渡性質，既保留著計劃經濟下的一些法律規定，又發展出一些適用於市場經濟的典章規則。而購並活動中作為標的物的企業，與一般商品相比，其物理邊界要模糊得多。因此除筆者在本文中所述的幾個問題外，實際上企業購並還涉及到目標企業的價值評估、抵押權等潛在債務問題、職工安置等諸多方面，所以，對於數額較大的企業購並活動，收購方應通過專門中介機構對擬收購兼並企業的經營、管理、債務、法律和組織制度的信息收集和評估判斷，以有效促進收購兼並活動的順利開展。
參考資料：http://esoftbank.com.cn/wz/10_5295.html

兼並、合並和收購重組
兼並與收購是市場經濟中資產重組的重要形式。兼並的含義是指兩個或兩個以上的公司通過法定的方式重組，重組後只有一個公司繼續保留其合法地位。合並是指重組以後，原有公司都不再繼續保留其合法地位，而是組成一個新公司。收購是指一家公司在證券市場上用現金、債券、股票購買另一家公司的股票和資產，以獲得對該公司的控制權，該公司的法人地位並不消失。企業的兼並與收購往往同時進行，成為購並。
企業購並作為資產重組的重要杠桿，具有以下作用：一是與企業自身積累方式相比企業購並能夠在短時間內迅速實現生產集中和經營規模化。二是有利於減少生產同一產品的行業內的過度競爭。三是與新建一個企業相比，企業兼並可以減少資本支出。四是有利於調整產品結構，加強優勢產品，淘汰無前途、無市場的產品，加快支柱產業的形成，促進產業結構的調整。五是通過債務重組和增加資本金，實現資本的優化。
由於上述作用，企業兼並與收購成為市場經濟中企業存量資產調整和優化組合的重要形式。既然如此，為什麼企業兼並收購不能成為我國企業資產重組的重要形式呢。理由是，企業購並作為一種復雜的經濟行為及產生有了一定的社會經濟條件，而社會經濟條件的發展完善反過來對企業購並發展起推動作用。因此，企業購並所依存社會經濟環境是否完善，在深層次上制約著企業購並自身機制的發育和成長。企業購並所依存的社會經濟條件包括：
一是健全的市場體制和機制，主要包括以為導向配置資源、完善的市場體系和健全的市場機制；
二是健全的法律環境。法律環境是企業購並的社會經濟條件的有機組成部分。企業購並的市場化要求以完善有序的法律環境為保障。包括公司法、證券法、反壟斷法、社會保障法等等；
三是良好的社會保障環境。企業並購必然帶來人員重新安置問題，要求有完善配套的社會保障體系作後盾，否則，企業並購就難以進行。一套完備的社會保障體系主要包括：社會保險、社會救濟、社會福利、社會優撫、醫療保障制度等內容。除此之外，企業兼並收購還需要政府政策的支持。
從我國目前來看，企業並購發展所需的上述社會經濟條件均不具備，我國的市場經濟還不很發達，市場體系和市場機制不健全，特別是企業並購所依託的資本市場還很不完善，企業並購所需的法律法規也不完善，社會保障體系還沒有完全建立起來。可見，企業並購所需的社會經濟條件均不具備，這從根本上制約我國企業兼並活動的發展。正因為如此，現階段利用企業兼並進行資產重組遇到了一系列的障礙和阻力，既有體制上的障礙，又有政策(如財稅、金融、人事、勞動政策)障礙；既有經濟因素障礙，又有非經濟因素(如政治安全和社會穩定等)障礙。這些障礙因素決定了企業兼並收購在目前不可能成為我國資產重組的主要方式。
然而，並購會在經濟周期的低谷中呈現一片繁榮。2008年12月9日，銀監會出台了《商業銀行並購貸款風險管理指引》，這可以說是幫助國內企業應對當前國際金融危機沖擊的重要手段，為保增長、擴內需、調結構，新增了又一金融引擎。目前，不少企業在全球金融海嘯中慘淡經營甚至瀕臨倒閉，同時，很多擬並購擴張的企業也因資金問題而焦慮，並購貸款的推出正好為其提供了融資渠道。資產重組和並購是短期內快速提升企業盈利能力的一種途徑，而重組並購後的贏利預期將給市場無限的想像空間。2009年註定是並購重組興起的一年。世界並購史表明，大型並購浪潮往往先於經濟復甦而興起，而各國貨幣政策正無限接近零利率，資產和資源價格也為並購提供了絕佳的歷史機遇。
破產重組

破產重組，最廣義的涵義包括企業倒閉和清算。清算是公司依法被宣布完全解體，資產全部變賣，進行償債。因而會產生一種企業淘汰方式的資產重組。
破產不只是企業倒閉、清算，而且包括依法重組和調整。狹義的破產重組使企業依法進行財務整頓後存活下來。調整是在法庭之外，由債權人以債務人進行的和解存活。可見，重組和調整均是資不抵債而需要破產的企業，經過財務整頓，實現資本結構重組，以及經過領導班子的調整，生產、經營計劃的轉變，而獲得重生。這種破產重組與調整作用是：
第一，有利於債權人避免在破產清算中因資不抵債而受損；
第二，有利於職工防止企業解散引起的大量失業及其帶來的社會震盪；
第三，有利於企業避免因破產而信譽受損。
盡管如此，破產的清算形式仍是破產的主要形式，它促進了資產的流動、再配置和再組合，起著結構調整和扶優汰劣的作用。在西方發達的資本主義國家，破產是市場經濟中一種正常現象，每年破產倒閉的企業動輒數十萬家。但是，在中國市場經濟不發達，破產機制不完善，破產立法不健全的進行條件下，企業破產的難度相當大，甚至比企業兼並實施難度還要大的多。正因為如此，國家政策鼓勵「多兼並，少破產。」
國有企業實施破產的難點主要來自以下幾方面：
一是企業產權理順難。國有企業破產涉及到由誰來批准決定，誰來申請，誰來承擔經濟風險與損失，清償給誰的問題。而國有的產權關系十分復雜，由誰來代表國家行使所有權，還是一個亟待解決的問題；
二是資產變現難。目前，我國資產變現的經濟條件還不完備，拍賣行業剛剛起步，中介機構不健全，使得破產資產拍賣變現不方便、不規范。
三是職工分流難。由於我國社會保障制度不健全國有企業破產時的職工安置便成為一個重大難題，這是當前制約我國破產制度實施的關鍵因素。四是法制規范難。目前，有關企業破產的法律法規還相當不健全，很多方面無法可依，有的則有法不依，以令代法，如破產企業的破產清算組的成員結構組成、破產程度的確定、法律文件的生效條件、文書的形式諸方面都很不規范，缺乏對債權人的法律保護，為破產逃債留下了缺口。由於上述種種因素的制約，我國企業破產的難度相當大。
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祝順！

❾ 三去一降一補面對新情況該怎麼干

「三去一降一補」,今年咋干?

2018年,我國開啟高質量發展新征途。中央經濟工作會議把深化供給側結構性改革作為今年八項重點工作之首,明確提出扎實推進供給側結構性改革,繼續抓好「三去一降一補」。去年「五大任務」成績單不錯,今年政策方向沒有變,面對新情況、新問題,具體該怎麼干?

我們以五個真實故事為切口,探討在新的一年如何發力供給側,提高供給體系質量。

一家銀行的去杠桿

債轉股,銀企兩相宜

故事

「去年公司通過債轉股、減少貸款規模,去杠桿工作取得了一定進展,壓力也緩解了不少。」太鋼集團有關負責人說,從與工商銀行提出債轉股意向至資金到位,整個過程不足半年。

2017年6月,工行通過設立專項資產管理計劃,以增資擴股的方式向太鋼集團全資子公司——嵐縣礦業投資40億元,這筆債轉股資金先由嵐縣礦業償還集團內部借款,再由太鋼集團償還存量流動資金貸款等短期負債,這樣一來,在降低企業杠桿率的同時,還能最大限度優化企業負債期限結構,提高企業財務穩健性。通過增加權益和償還存量負債的雙重去杠桿效應,嵐縣礦業的資產負債率由67.5%降至32.2%、太鋼集團的資產負債率將由69.9%降至66.7%。

工銀金融資產投資有限公司總裁張正華說,《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》提出,鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業進行市場化債轉股。該公司積極推進各分行優選太鋼集團這類目標客戶,根據企業具體情況和去杠桿需求,合理設計債轉股方案。

「通過債轉股幫助企業脫困增效,也是在為銀行培育優質客戶,從根本上提升自身資產質量。債轉股對實體企業去杠桿具有明顯作用。」張正華介紹,工行已與逾30家企業簽訂了總金額超過4000億元的債轉股合作框架協議,按照「儲備一批、盡調一批、審批一批、投資一批」的安排穩妥推進。

展望

在各方共同努力下,企業杠桿率不斷攀升的態勢得到進一步遏制。截至去年11月末,規模以上工業企業資產負債率為55.8%,同比下降0.5個百分點。

2018年,打好防範化解重大風險攻堅戰,位列三大攻堅戰之首,重點是防控金融風險,其中去杠桿仍是一場重頭戲。「國有商業銀行作為金融系統最重要的組成部分、實體經濟最主要的債權人和金融服務機構,可以通過信貸管理、提供並購貸款、推進債務重組、開展債轉股等多種手段助推實體經濟去杠桿。」張正華說。

張正華認為,未來商業銀行支持企業去杠桿,一方面要通過對信貸投放總量、節奏和投向的把握,推進自身信貸結構調整,加大對低杠桿率企業的支持力度,控制對高杠桿率企業的信貸投放,引導企業在經營中關注自身杠桿率水平。另一方面,在把控風險的前提下,商業銀行應充分利用債轉股等創新金融服務工具,幫助企業切實降低杠桿率,同時在債轉股方案中,合理設計杠桿率、財務、投融資發展等重要指標約束機制,優化公司治理水平,幫助企業有效控制杠桿率、形成合理的資產負債結構。

此外,通過債轉股等方式,在幫助企業降杠桿的同時,商業銀行也取得了企業股東權利,應當發揮專業優勢,助力企業進一步提高公司治理水平、健全現代企業制度、提高管理效率,建立權責明確、制衡有效的負債行為決策執行監督機制。

「脫貧攻堅成績不能高估,困難不能低估,問題不能迴避。」劉永富介紹,深度貧困地區和特殊貧困群體脫貧難度大,扶貧工作還存在不落實、不到位、不精準等問題,要堅持問題導向,採取切實有力措施認真解決。

打贏脫貧攻堅戰,要聚焦深度貧困地區、瞄準特定貧困群眾精準發力。中國人民大學中國扶貧研究院院長汪三貴認為,深度貧困地區致貧原因復雜,一些致貧因素短時間內較難消除;一部分特殊類型的貧困人口,要按照現行標准脫貧還有相當的難度,必須採取超常規手段精準幫扶。

部分貧困群眾的思想貧困問題日益凸顯,激發他們的內生動力十分迫切。劉永富表示,要從注重外部幫扶向注重外部幫扶與激發內生動力並重轉變,加強政策引導、教育引導、典型引導,注重扶貧與扶志扶智結合,加快補齊貧困群眾「精神短板」,讓貧困群眾想干、敢幹、能幹、會干。