并购贷款置换一年以内

❶ “并购贷款+并购债务融资工具”产品组合可以解决上市公司并购哪些实际问题

“并购贷款+并购债务融资工具”的产品组合将信贷业务与非信贷业务结合，可以将上市公司的自有资金压力将至最低，降低并购融资的不稳定性，在保证融资利用率最高的同时也保证了并购交易的及时安全进行。
对于前期不能直接通过债券融资工具进行融资的上市公司，可以先行筹措并购贷款，在未来恰当的十点，用并购债券置换并购贷款，降低自身融资成本，降低企业担保抵质押成本，提高融资规模。

❷ 并购贷款的利息计算的基本常识

(一)人民币业务的利率换算公式为（注：存贷通用）：
1.日利率(0/000)=年利率(%)÷360=月利率(‰)÷30
2.月利率(‰)=年利率(%)÷12
(二)银行可采用积数计息法和逐笔计息法计算利息。
1.积数计息法按实际天数每日累计账户余额，以累计积数乘以日利率计算利息。计息公式为：
利息=累计计息积数×日利率，其中累计计息积数=每日余额合计数。
2.逐笔计息法按预先确定的计息公式利息=本金×利率×贷款期限逐笔计算利息，具体有三：
计息期为整年(月)的，计息公式为：
①利息=本金×年(月)数×年(月)利率
计息期有整年(月)又有零头天数的，计息公式为：
②利息=本金×年(月)数×年(月)利率+本金×零头天数×日利率
同时，银行可选择将计息期全部化为实际天数计算利息，即每年为365天(闰年366天)，每月为当月公历实际天数，计息公式为：
③利息=本金×实际天数×日利率
这三个计算公式实质相同，但由于利率换算中一年只作360天，但实际按日利率计算时，一年将作365天计算，得出的结果会稍有偏差。具体采用那一个公式计算，央行赋予了金融机构自主选择的权利。因此，当事人和金融机构可以就此在合同中约定。
（三）复利：复利即对利息按一定的利率加收利息。按照央行的规定，借款方未按照合同约定的时间偿还利息的，就要加收复利。
（四）罚息：贷款人未按规定期限归还银行贷款,银行按与当事人签订的合同对失约人的处罚利息叫银行罚息。
（五）贷款逾期违约金：性质与罚息相同，对合同违约方的惩罚措施。
（六）计息方法的制定与备案
全国性商业银行法人制定的计、结息规则和存贷款业务的计息方法，报中国人民银行总行备案并告知客户；区域性商业银行和城市信用社法人报人民银行分行、省会(首府)城市中心支行备案并告知客户；农村信用社县联社法人可根据所在县农村信用社的实际情况制定计、结息规则和存贷款业务的计息方法，报人民银行分行、省会(首府)城市中心支行备案，并由农村信用社法人告知客户。
（七）参考依据：
1.《人民币利率管理规定》银发【1999】77号。
2.《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》银发【2003】251号。
3.《中国人民银行关于人民币存贷款计结息问题的通知》银发【2005】129号。

❸ 工商银行并购贷款管理办法

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知

银监发〔2015〕5号

第一条 为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，加强商业银行对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，促进银行业公平竞争，维护银行业合法稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

第二条 本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。

第三条 本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。

第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：

（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；

（二）资本充足率不低于10%；

（三）其他各项监管指标符合监管要求;

（四）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内控制度，并向监管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足上述条件之一的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。

第六条 商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第七条 商业银行应制定并购贷款业务发展策略，充分考虑国家产业、土地、环保等相关政策，明确发展并购贷款业务的目标、客户范围、风险承受限额及其主要风险特征，合理满足企业兼并重组融资需求。

第八条 商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

商业银行应按照监管要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、分析等工作。

第九条 银监会及其派出机构依法对商业银行并购贷款业务实施监督管理，发现商业银行不符合业务开办条件或违反本指引有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可根据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

(3)并购贷款置换一年以内扩展阅读：

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知

银监发〔2015〕5号

第十八条 商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。

第十九条 商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，并向银监会或其派出机构报告。

第二十条 商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。

第二十一条 并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。

第二十二条 并购贷款期限一般不超过七年。

第二十三条 商业银行应具有与本行并购贷款业务规模和复杂程度相适应的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

第二十四条 商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，对本指引第十一条到第十七条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。

前款所称专业团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。

第二十五条 商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。

第二十六条 商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第二十七条 商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。

有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。

第二十八条 并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。

第二十九条 商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第三十条 商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

❹ 购并项目是什么

关于企业收购兼并的若干法律问题
企业的兼并与上市，是我国经济体制改革至今的一大热点问题，也是进一步发展我国社会主义市场经济、促进产业结构调整，培育合格的具有世界竞争力的市场主体的必然要求。尤其我国企业目前面临即将加入WTO后带来的市场冲击，迫切需要通过收购兼并来壮大企业规模、扩张市场份额，以使企业在入世后处于不败之地。同时，随着我国资本市场发育和日趋走向成熟，除涉及因“借壳上市”、“买壳上市”而进行的上市公司收购大战外，其他非上市企业之间的收购和兼并也逐渐增多，如自去年以来成为热点的加油站抢购、网络公司股权收购等等，这些均表明企业之间的收购兼并活动从九七年代初的政府行政命令已上升至企业内在自主需求的层面上来。由于上市公司收购兼并较为复杂，证券法中关于上市公司收购的规定就有16条之多，故本文在此不再进行阐述。现笔者仅就自己作为律师经办非上市企业之间收购兼并业务所涉的若干问题作些探讨。
一、关于企业收购兼并的方式
我国目前的企业登记主要分为两大类，一是按企业法人登记条例登记注册的企业，主要为国营全民企业、集体企业、联营企业、个体工商户；二是按公司登记条例登记注册的现代公司制企业，主要为股份有限公司、有限责任公司，当然还存在数量不多的个人独资企业、合伙企业及股份合作制企业。所以，关于企业收购、兼并的方式也按该等被收购企业性质的差异而有所不同。对按企业法人登记条例登记的企业来说，企业收购实际上是资产的收购，企业的兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去该法人资格或改变法人实体的一种行为。而对于按公司制登记的企业，则企业的收购系股权的收购，而企业的兼并则就是我国公司法规定的吸收合并方式。公司法第184条规定，“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。”因此，在被收购企业为公司制企业的情况下，收购一方的目的在于取得被收购公司的控制权，所以，收购成功后，该被收购企业是否解散注销，均取决于收购方的经营战略，也可以不注销，保留其法人地位，让该公司作为收购一方的子公司存在。但兼并成功后，则被兼并的企业必须解散注销。
根据1989年国家体改委等部门颁布的《关于企业兼并的暂行办法》中，规定了企业兼并主要为四种形式：一是承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产；二是购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；三是吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；四是控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。在企业收购兼并的实践中，近几年来，又出现了以换股方式、以资产置换方式、以债权作为支付方式等收购兼并的新形式，上述新的形式由于操作起来较为复杂，又涉及到换股的基准日、无形资产的定价等诸多方面的问题，因此选择具有经验的中介机构参与，则利于收购兼并工作的顺利开展。尤其需要提及的是，根据有关规定，拟将来发行股票和上市的企业，发生重大资产（股权）置换、收购或出售增减资本的，应聘请有证券期货从业资格的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若当初聘请的系没有上述证券从业资格的中介机构承担上述业务，在申请发行上市前须另聘有证券期货从业资格的中介机构复核并出具专业报告。所以，企业在进行每次收购兼并活动时，须有“风物长宜放眼量”的远虑。
二、关于企业收购兼并的合同主体
公司制企业国有股权有偿转让和国有企业整体产权或部分产权有偿转让是出让持股权，出让主体只能是管理者（或称主管单位）或持股者，企业本身不能成为收购兼并的出让主体。国有企业重要资产有偿转让和行政事业单位资产有偿转让不是产权转让，而是资产转让，出让主体不是管理者和持股者，而是该企业和行政事业单位本身。《全民所有制工业企业转换经营机制条例》规定：企业享有资产处置权，但对关键设备、成套设备和重要建筑物进行抵押或有偿转让，必须经政府主管部门批准。企业的重大资产不直接表现为国有资产，但它的处置对国家所有者权益影响较大，因此作为国有资产处置的一种形式；而非重大资产的处置属于法人行为，一般不属于国有资产处置的范畴。所以，具体地说，如果在企业收购兼并活动中，被收购企业系国有或集体企业，且又系整体产权收购的，则该收购合同的主体应为该企业的主管单位。倘若收购行为所涉及的仅是被收购企业的资产，则签约主体可以是该企业本身，但该资产转让与收购行为须获主管单位的书面批准。至于以公司制登记的企业，则股权转让的合同主体则应为在工商部门登记的投资股东。
实践中，还常常遇到工商登记材料中反映的投资主体与该企业的实际投资主体存在差异的情况。笔者曾经办过这样一例产权主体存在争议的业务，本市一家主营软件开发方面科技企业，90年代初企业成立时由现公司法人代表借款50万元投入，但因担心政策变化和私营企业受排挤，故挂靠在一全民企业名下，工商登记为全民企业投资的集体企业。经过多年苦心经营，现企业净资产达二千多万并拟改制和转让部分股权给风险投资公司，但是在工商查询时却发现原挂靠企业早已歇业，而该企业的上级单位又不了解属下竟还存在这样一个盈利丰厚的“孙子辈”企业，因而产权法律关系尤为复杂。当然，最后经过律师出具产权界定法律意见书及国资部门的“明察秋毫”，终于使该企业的产权最终界定为该法人代表个人所有，合法权益获得有效保护。据此，笔者需要说明的是，在企业收购兼并中，如果发现企业产权主体不明的情况，必须首先按照“谁投资，谁主张权利”的原则提请政府有关部门进行产权界定，切莫“将错就错”将非真正投资者作为合同主体予以签约，否则，将来仍是问题多多，时间愈长则法律关系愈加搞不清楚。
此外，企业的收购兼并还须遵循一些程序上的规范性要求，《上海市产权交易管理办法》中第5条规定，出让国有企业的，在作出出让决定之前，应当听取出让企业职工代表大会、工会的意见。出让城镇集体所有制企业的，应当经出让企业职工代表大会通过并作出决议。同时，按照《国有资产评估管理办法》及其实施细则规定，国有资产占有单位资产转让、拍卖、收购、兼并等，须进行国有资产的评估和确认。上海市的有关规定还明确，国有产权的出让价格，应以国资部门确认的评估值作为底价，出让价格低于90%的，应当经国资部门批准。同样，若集体产权出让价格低于中介机构资产评估值的90%，也应当经集体产权所有者的同意。
三、关于企业收购兼并中的土地使用权
无论是资产收购还是企业兼并，在企业的购并活动中均会涉及到土地问题，而客观上由于我国有关土地方面的法律法规较为复杂且政策、规章作经常性的调整，而土地使用权取得又分为国有划拨、出让、批租等方式，若收购农村集体企业，还涉及到农村集体土地等等，所以土地处置常常成为企业收购兼并中最棘手的难题之一。
按照《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》中第23条、24条规定，土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附属物所有权随之转移；土地使用者转让地上建筑物、其他附属物所有权时，其使用范围内的土地使用权随之转让。同时法律又规定，只有出让性质的土地使用权才能转让，因此，对于企业购并活动中的资产收购而言，涉及房屋、建筑等不动产的，一般都要对该收购资产所涉土地使用权办理出让手续，补交出让金。根据1998年国家土地局颁布的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》中第6条规定“国有企业破产或出售的，企业原划拨土地使用权应当以出让方式处置。”而对于企业购并活动中采取兼并方式或进行部分资产收购后作为投入对该企业进行改制的，则区分不同情况存在土地使用权出让、保留国有划拨和国有土地租赁三种方式。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第5条规定，“非国有企业兼并国有企业的，应当采取出让或租赁方式处置。”第8条中规定“国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并、兼并或合并后的企业是国有企业生产企业的；在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业”，则经批准土地使用可以采取保留划拨方式处置，但保留划拨用地方式的期限不超过五年。
需要指出的是，今年初国土资源部下发的《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》中对土地使用权的处置又有了一些新的规定，进一步明确为支持和促进企业改革，企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用，改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用，而且企业改制时可根据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入企业资产。因此，对于企业之间的收购兼并来说，以股权收购或企业兼并后进行改制的，被收购或兼并的企业仍可按上述规定方式使用土地。
四、关于涉及外资的购并问题
涉及外资的企业收购和兼并，主要表现为二个方面，一是内资收购兼并三资企业；二是外资直接通过购并内资企业方式进行直接投资。
对于内资企业兼并三资企业来说，遇到问题较多的是税务问题，因为按照我国外商投资的有关法律、法规规定，作为外商投资企业，外资比例必须在25%以上，同时中外合资经营企业所得税法和外国企业所得税法第5条又规定，如果经营期不到10年而提前解散时，应当补缴已减免的企业所得税税款。因此，倘若由于内资收购后导致该合资企业的外方股权比例低于25%，则势必使企业性质发生变化和补缴所得税。实践中，笔者曾经办过这样的案例，但最终通过股权收购后中方增资方式解决了所得税补缴问题。因为按照国家税务总局1997年颁布的《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》第五条规定，凡股权重组（包括股权转让、增资扩股）前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第8条关于补缴已免征、减征的税款的规定。
至于外资以收购兼并方式进行直接投资目前也已逐渐成为外商投资的一个新特点，但由于相关的法律、法规尚不健全，故仍许多法律规范尚需调整，例如外资购并上市公司股权问题等等。但最近上海产权交易所和上海市外国投资促进中心共同推出了“上海市设立外资并购快速通道“，规定利用快速通道条件包括：收购兼并项目符合国家有关的产业投资政策，在上海产权交易所完成并购交易，该收购项目的成交金额不超过1千万美元。外资委在审批程序上将对此提供最大方便，鼓励境外投资者参与国有企业改制，推动非上市国有企业股权结构的调整和股权交易。
总之，企业收购兼并涉及到公司、股东、债权人等诸多利益的保护，相应地需要对多种经济关系进行法律调整。而我国的法律体系正经历着一场变革，因而具有着过渡性质，既保留着计划经济下的一些法律规定，又发展出一些适用于市场经济的典章规则。而购并活动中作为标的物的企业，与一般商品相比，其物理边界要模糊得多。因此除笔者在本文中所述的几个问题外，实际上企业购并还涉及到目标企业的价值评估、抵押权等潜在债务问题、职工安置等诸多方面，所以，对于数额较大的企业购并活动，收购方应通过专门中介机构对拟收购兼并企业的经营、管理、债务、法律和组织制度的信息收集和评估判断，以有效促进收购兼并活动的顺利开展。
参考资料：

兼并、合并和收购重组
兼并与收购是市场经济中资产重组的重要形式。兼并的含义是指两个或两个以上的公司通过法定的方式重组，重组后只有一个公司继续保留其合法地位。合并是指重组以后，原有公司都不再继续保留其合法地位，而是组成一个新公司。收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券、股票购买另一家公司的股票和资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。企业的兼并与收购往往同时进行，成为购并。
企业购并作为资产重组的重要杠杆，具有以下作用：一是与企业自身积累方式相比企业购并能够在短时间内迅速实现生产集中和经营规模化。二是有利于减少生产同一产品的行业内的过度竞争。三是与新建一个企业相比，企业兼并可以减少资本支出。四是有利于调整产品结构，加强优势产品，淘汰无前途、无市场的产品，加快支柱产业的形成，促进产业结构的调整。五是通过债务重组和增加资本金，实现资本的优化。
由于上述作用，企业兼并与收购成为市场经济中企业存量资产调整和优化组合的重要形式。既然如此，为什么企业兼并收购不能成为我国企业资产重组的重要形式呢。理由是，企业购并作为一种复杂的经济行为及产生有了一定的社会经济条件，而社会经济条件的发展完善反过来对企业购并发展起推动作用。因此，企业购并所依存社会经济环境是否完善，在深层次上制约着企业购并自身机制的发育和成长。企业购并所依存的社会经济条件包括：
一是健全的市场体制和机制，主要包括以为导向配置资源、完善的市场体系和健全的市场机制；
二是健全的法律环境。法律环境是企业购并的社会经济条件的有机组成部分。企业购并的市场化要求以完善有序的法律环境为保障。包括公司法、证券法、反垄断法、社会保障法等等；
三是良好的社会保障环境。企业并购必然带来人员重新安置问题，要求有完善配套的社会保障体系作后盾，否则，企业并购就难以进行。一套完备的社会保障体系主要包括：社会保险、社会救济、社会福利、社会优抚、医疗保障制度等内容。除此之外，企业兼并收购还需要政府政策的支持。
从我国目前来看，企业并购发展所需的上述社会经济条件均不具备，我国的市场经济还不很发达，市场体系和市场机制不健全，特别是企业并购所依托的资本市场还很不完善，企业并购所需的法律法规也不完善，社会保障体系还没有完全建立起来。可见，企业并购所需的社会经济条件均不具备，这从根本上制约我国企业兼并活动的发展。正因为如此，现阶段利用企业兼并进行资产重组遇到了一系列的障碍和阻力，既有体制上的障碍，又有政策(如财税、金融、人事、劳动政策)障碍；既有经济因素障碍，又有非经济因素(如政治安全和社会稳定等)障碍。这些障碍因素决定了企业兼并收购在目前不可能成为我国资产重组的主要方式。
然而，并购会在经济周期的低谷中呈现一片繁荣。2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》，这可以说是帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击的重要手段，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的推出正好为其提供了融资渠道。资产重组和并购是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径，而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。2009年注定是并购重组兴起的一年。世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提供了绝佳的历史机遇。
破产重组

破产重组，最广义的涵义包括企业倒闭和清算。清算是公司依法被宣布完全解体，资产全部变卖，进行偿债。因而会产生一种企业淘汰方式的资产重组。
破产不只是企业倒闭、清算，而且包括依法重组和调整。狭义的破产重组使企业依法进行财务整顿后存活下来。调整是在法庭之外，由债权人以债务人进行的和解存活。可见，重组和调整均是资不抵债而需要破产的企业，经过财务整顿，实现资本结构重组，以及经过领导班子的调整，生产、经营计划的转变，而获得重生。这种破产重组与调整作用是：
第一，有利于债权人避免在破产清算中因资不抵债而受损；
第二，有利于职工防止企业解散引起的大量失业及其带来的社会震荡；
第三，有利于企业避免因破产而信誉受损。
尽管如此，破产的清算形式仍是破产的主要形式，它促进了资产的流动、再配置和再组合，起着结构调整和扶优汰劣的作用。在西方发达的资本主义国家，破产是市场经济中一种正常现象，每年破产倒闭的企业动辄数十万家。但是，在中国市场经济不发达，破产机制不完善，破产立法不健全的进行条件下，企业破产的难度相当大，甚至比企业兼并实施难度还要大的多。正因为如此，国家政策鼓励“多兼并，少破产。”
国有企业实施破产的难点主要来自以下几方面：
一是企业产权理顺难。国有企业破产涉及到由谁来批准决定，谁来申请，谁来承担经济风险与损失，清偿给谁的问题。而国有的产权关系十分复杂，由谁来代表国家行使所有权，还是一个亟待解决的问题；
二是资产变现难。目前，我国资产变现的经济条件还不完备，拍卖行业刚刚起步，中介机构不健全，使得破产资产拍卖变现不方便、不规范。
三是职工分流难。由于我国社会保障制度不健全国有企业破产时的职工安置便成为一个重大难题，这是当前制约我国破产制度实施的关键因素。四是法制规范难。目前，有关企业破产的法律法规还相当不健全，很多方面无法可依，有的则有法不依，以令代法，如破产企业的破产清算组的成员结构组成、破产程度的确定、法律文件的生效条件、文书的形式诸方面都很不规范，缺乏对债权人的法律保护，为破产逃债留下了缺口。由于上述种种因素的制约，我国企业破产的难度相当大。
来自网络
祝顺！

❺ 如何落实涉企政策促进经济平稳发展

一、切实降低企业融资成本
（一）鼓励商业银行对诚信经营、发展前景好、产品适销对路的中小微企业贷款给予优惠利率支持，并与政府激励政策挂钩。（牵头单位：市财政局，配合单位：市金融办）
（二）引导金融机构对市场前景好、诚信经营，但暂时有困难的企业不断贷、不抽贷，对破产重组企业提供必要资金支持。（牵头单位：市金融办）
（三）对有市场有回款有效益但资金周转暂时困难的中小微企业，在民营经济发展专项资金中给予贷款贴息，贴息比例不超过贷款基准利息的50%。（牵头单位：市中小企业局，配合单位：市经济信息委、市财政局）
（四）将微型企业贷款风险补偿金使用范围扩大到符合相关政策要求的鼓励类制造业及信息传输、软件和信息技术服务业小型企业。（牵头单位：市中小企业局，配合单位：市财政局、市经济信息委、市商委）
（五）建立中小微企业转贷应急机制，帮助部分生产经营正常、市场前景好但暂时资金周转困难的企业渡过续贷难关。资金来源由市财政统筹扶持中小微企业发展等资金组成。建立转贷应急资金管理平台，负责企业申请的受理、审核、审批工作。（牵头单位：市中小企业局，配合单位：市财政局、市金融办、人行重庆营管部、重庆银监局）
（六）支持中小微企业在区域性场外市场挂牌，对符合国家和西部大开发鼓励类产业目录，且在重庆区域性场外市场挂牌的企业，挂牌孵化板的一次性奖励5万元，挂牌成长板的一次性奖励25万元。（牵头单位：市中小企业局，配合单位：市财政局）
（七）积极对接和争取国家新设立的中小企业发展基金，加快项目储备，进一步加大对中小微企业的支持力度。（牵头单位：市中小企业局，配合单位：市财政局）
二、规范金融服务收费
（八）金融机构在发放贷款时不得附加不合理条件，金融机构贷款定价应充分反映资金成本、风险成本和管理成本，不得以额外收费将经营成本转嫁给服务对象，对直接与贷款挂钩、没有实质服务内容的收费项目一律取消；对发放贷款收取利息应尽的工作职责，不得再分解设置收费项目，不得在贷款业务中混淆资金价格和服务价格。（牵头单位：市金融办，配合单位：人行重庆营管部、重庆银监局）
（九）进一步规范企业融资过程中担保、评估、登记、审计、保险等中介机构收费行为，清理不必要的资金“通道”和“过桥”环节收费，清理规范后的收费项目向社会公布。（牵头单位：市金融办，配合单位：人行重庆营管部、重庆银监局、市物价局）
（十）鼓励金融机构清理服务收费项目及价格，列出收费目录清单，在重庆市人民政府公众信息网上公布。（牵头单位：市金融办，配合单位：重庆银监局）
三、进一步降低企业担保抵押成本
（十一）在清理整顿资产评估市场的基础上，鼓励引导金融机构和担保机构提高信用良好企业的抵押物折扣率，降低担保费率；担保机构为中小微企业贷款担保，担保费率不超过2%的，市财政补贴0.5个百分点。（牵头单位：市财政局，配合单位：市中小企业局）
（十二）鼓励银行以政府采购合同为依据向政府采购中标供货商提供信用贷款等融资服务。支持民营企业采用知识产权、仓单、商铺经营权、商业信用保险单等质押融资。（牵头单位：市金融办，配合单位：人行重庆营管部、重庆银监局）
（十三）鼓励金融机构对为实体经济提供担保服务、风险控制能力强、社会效益好的融资担保机构，提供减免保证金、适当提高放大倍数、控制贷款利率上浮幅度等支持措施；不得随意收缩合作担保机构对于有市场有回款有效益且利息支付正常的企业的担保额度；在处理业务风险时，与融资担保机构加强沟通协调，采取一致行动。（牵头单位：市金融办，配合单位：重庆银监局）
四、切实降低企业用工成本
（十四）将现行针对困难企业的社保缴费政策拓展到制造业、采矿业、建筑业、餐饮业等行业。（牵头单位：市人力社保局）
（十五）小微企业比照我市个体工商户参加城镇企业职工基本养老保险的办法，单位缴费费率执行12%。（牵头单位：市人力社保局）
（十六）将失业保险基金支持企业稳岗政策实施范围扩大到所有依法参保缴费、不裁员或少裁员的企业，对符合条件的企业按规定给予稳岗补贴。（牵头单位：市人力社保局）
五、加大民营企业产品采购力度
（十七）推广应用《重庆市重点鼓励采购产品指导目录》，鼓励制造业龙头企业通过专业分工、服务外包、订单生产等形式带动市内中小微企业进入产业链或配套体系。（牵头单位：市经济信息委，配合单位：市中小企业局）
（十八）从民营经济发展等专项资金中安排，对龙头企业采购市内中小微企业配套产品年累计在1亿元及以上的按新增采购额的0.5%给予奖励，单个企业奖励金额不超过200万元。（牵头单位：市经济信息委，配合单位：市财政局、市中小企业局）
六、鼓励民营企业股权多元化
（十九）通过风险补贴、股份合作等引导资产管理公司、私募股权基金增资入股我市民营企业。（牵头单位：市金融办）
（二十）鼓励金融资产管理公司对银行不良资产打包处置，对企业实行债权转股权，对现有资产优良的民营企业进行托管租赁，优化民营企业公司治理结构，提高抗风险能力。（牵头单位：市金融办）
七、促进房地产企业健康发展
（二十一）对房地产企业所得税预售收入的计税毛利率由20%调整为15%，非普通住宅、商业、车库的土地增值税预征率由3.5%调整为2%，普通住宅土地增值税预征率执行1%。对房地产企业经批准建设且建成后无偿移交政府部门的学校用地，暂不征收城镇土地使用税。对属于房地产企业的待售开发房产，未纳入自有固定资产管理且未使用、未出租的，不征收房产税；对投资性房地产房产税按就低原则选择从价计征或从租计征；对房地产企业纳入自有固定资产经营管理的车库（位），按房产原值从价计征房产税。应缴税款可经税务部门批准后延期3个月缴纳。（牵头单位：市地税局、市国税局，配合单位：市财政局）
（二十二）未中标的土地竞拍保证金返还时间由3个工作日缩短为1个工作日。鼓励金融机构暂停或下调信用良好企业的按揭保证金比例。减半收取临时接电费（施工用电保证金）、天然气预收气款（用气保证金），取消收取散装水泥专项保证金。对全市房地产企业信用综合排名前50名企业给予预售资金首付款免予监管的支持。对上一年未拖欠农民工工资的建筑施工民营企业，当年保证金降低50%收取，连续两年未拖欠的再降低10%收取，连续三年以上未拖欠的免缴保证金。（牵头单位：市城乡建委、市人力社保局、市国土房管局、市金融办、国网市电力公司、重庆燃气集团）
（二十三）通过合并、分立、出售、置换等方式将全部或部分实物资产及其相关联债权、债务等一并转让的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让不征收营业税。对兼并重组交易过程中的土地增值税清算方法进行细化。（牵头单位：市地税局、市国税局）
（二十四）在企业落实债权债务责任和风险可控的基础上，对被兼并企业逾期、到期的银行贷款给予展期或转贷，对兼并重组后的企业综合授信给予并购贷款支持。（牵头单位：市金融办）
八、改进政府服务
（二十五）对属于国家明文规定且有收费标准的行政事业性收费项目，收费标准按国家规定的下限执行；属于本地政府定价、政府指导价管理的行政事业性收费项目，按照方便企业、公开透明、强化监督的原则，进行全面清理、简化、整合，并将更新后的涉企行政事业性收费、政府性基金等目录清单向社会公布。（牵头单位：市财政局、市物价局）
（二十六）经营服务性项目放开市场准入，交由企业和社会机构双方按市场规则自主协商，行政管理部门不得指定社会机构为企业提供服务。（牵头单位：市物价局）
（二十七）对民营企业为主，政府采取先建后补、以奖代补给予资金支持的项目，凡项目业主依法能够自行建设、生产或提供的部分，按照法律法规规定，可以不进行招标，有关部门不得强行要求招标。（牵头单位：市发展改革委）
（二十八）全面落实西部大开发等各项税收优惠政策，做到应退尽退、应抵尽抵。（牵头单位：市地税局、市国税局）
（二十九）加强对民营经济各项政策措施落实情况、执行情况的监督检查力度，健全追责机制，对行政不作为、乱作为、慢作为的予以责任追究，对故意刁难、妨碍企业生产经营造成严重影响的单位和个人依法依规处理。（牵头单位：市监察局、市政府督查室）
（三十）对各级政府和国有企业因支付款项不及时引发的“三角债”问题进行专项督查，督促市政府有关部门、有关区县（自治县）人民政府和国有企业限期履约支付欠款。（牵头单位：市国资委、市财政局，配合单位：市政府督查室）
各区县（自治县）人民政府、市政府有关部门和有关单位要认真贯彻落实国家和我市出台的系列政策措施，每季度末将落实情况报市发展改革委汇总。市政府督查室每季度通报一次贯彻落实情况，对落实不力的，要开展专项督查并提请问责。

❻ 国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见的文件内容

国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见
国发〔2013〕41号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
化解产能严重过剩矛盾是当前和今后一个时期推进产业结构调整的工作重点。为积极有效地化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能严重过剩矛盾，同时指导其他产能过剩行业化解工作，特制定本意见。
一、充分认识化解产能严重过剩矛盾的重要性和紧迫性
在市场经济条件下，供给适度大于需求是市场竞争机制发挥作用的前提，有利于调节供需，促进技术进步与管理创新。但产品生产能力严重超过有效需求时，将会造成社会资源巨大浪费，降低资源配置效率，阻碍产业结构升级。
受国际金融危机的深层次影响，国际市场持续低迷，国内需求增速趋缓，我国部分产业供过于求矛盾日益凸显，传统制造业产能普遍过剩，特别是钢铁、水泥、电解铝等高消耗、高排放行业尤为突出。2012年底，我国钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶产能利用率分别仅为72%、73.7%、71.9%、73.1%和75%，明显低于国际通常水平。钢铁、电解铝、船舶等行业利润大幅下滑，企业普遍经营困难。值得关注的是，这些产能严重过剩行业仍有一批在建、拟建项目，产能过剩呈加剧之势。如不及时采取措施加以化解，势必会加剧市场恶性竞争，造成行业亏损面扩大、企业职工失业、银行不良资产增加、能源资源瓶颈加剧、生态环境恶化等问题，直接危及产业健康发展，甚至影响到民生改善和社会稳定大局。
当前，我国出现产能严重过剩主要受发展阶段、发展理念和体制机制等多种因素的影响。在加快推进工业化、城镇化的发展阶段，市场需求快速增长，一些企业对市场预期过于乐观，盲目投资，加剧了产能扩张；部分行业发展方式粗放，创新能力不强，产业集中度低，没有形成由优强企业主导的产业发展格局，导致行业无序竞争、重复建设严重；一些地方过于追求发展速度，过分倚重投资拉动，通过廉价供地、税收减免、低价配置资源等方式招商引资，助推了重复投资和产能扩张；与此同时，资源要素市场化改革滞后，政策、规划、标准、环保等引导和约束不强，投资体制和管理方式不完善，监督检查和责任追究不到位，导致生产要素价格扭曲，公平竞争的市场环境不健全，市场机制作用未能有效发挥，落后产能退出渠道不畅，产能过剩矛盾不断加剧。
产能严重过剩越来越成为我国经济运行中的突出矛盾和诸多问题的根源。企业经营困难、财政收入下降、金融风险积累等，都与产能严重过剩密切相联。化解产能严重过剩矛盾必然带来阵痛，有的行业甚至会伤筋动骨，但从全局和长远来看，遏制矛盾进一步加剧，引导好投资方向，对加快产业结构调整，促进产业转型升级，防范系统性金融风险，保持国民经济持续健康发展意义重大。因此，要坚决控制增量、优化存量，深化体制改革和机制创新，加快建立和完善以市场为主导的化解产能严重过剩矛盾长效机制。这是一项复杂的系统工程，任务十分艰巨，要精心谋划、总体部署、统筹安排，积极稳妥加以推进。
二、总体要求、基本原则和主要目标
（一）总体要求。
全面贯彻落实党的十八大精神，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，坚持以转变发展方式为主线，把化解产能严重过剩矛盾作为产业结构调整的重点，按照尊重规律、分业施策、多管齐下、标本兼治的总原则，立足当前，着眼长远，着力加强宏观调控和市场监管，坚决遏制产能盲目扩张；着力发挥市场机制作用，完善配套政策，“消化一批、转移一批、整合一批、淘汰一批”过剩产能；着力创新体制机制，加快政府职能转变，建立化解产能严重过剩矛盾长效机制，推进产业转型升级。
（二）基本原则。
——坚持尊重市场规律与改善宏观调控相结合。发挥企业市场主体作用，强化企业责任意识；加强市场供需趋势研判和信息引导，综合运用法律、经济以及必要的宏观调控手段，加强政策协调，形成化解产能严重过剩矛盾、引导产业健康发展的合力。
——坚持开拓市场需求与产业转型升级相结合。保持投资合理增长，培育新的消费增长点，扩大国内市场规模，巩固拓展国际市场，消化国内过剩产能。强化需求升级导向，培育高端产品市场，促进产能结构优化，带动产业转型升级。
——坚持严格控制增量与调整优化存量相结合。严格要素供给和投资管理，遏制盲目扩张和重复建设；推进企业兼并重组，整合压缩过剩产能；实施境外投资和产业重组，转移国内过剩产能；强化资源能源和环境硬约束，加快淘汰落后产能；统筹区域协调发展，优化产业布局。
——坚持完善政策措施与深化改革创新相结合。完善和细化化解产能严重过剩矛盾的配套政策措施，建立中央和地方联动机制，加强协调服务，发挥部门合力，落实地方责任；深化重点领域改革和体制机制创新，形成有利于发挥市场竞争机制作用、有效化解产能严重过剩的体制机制环境。
（三）主要目标。
通过5年努力，化解产能严重过剩矛盾工作取得重要进展：
——产能规模基本合理。钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能总量与环境承载力、市场需求、资源保障相适应，空间布局与区域经济发展相协调，产能利用率达到合理水平。
——发展质量明显改善。兼并重组取得实质性进展，产能结构得到优化；清洁生产和污染治理水平显著提高，资源综合利用水平明显提升；经济效益实现好转，盈利水平回归合理，行业平均负债率保持在风险可控范围内，核心竞争力明显增强。
——长效机制初步建立。公平竞争的市场环境得到完善，企业市场主体作用充分发挥。过剩行业产能预警体系和监督机制基本建立，资源要素价格、财税体制、责任追究制度等重点领域改革取得重要进展。
三、主要任务
（一）坚决遏制产能盲目扩张。
严禁建设新增产能项目。严格执行国家投资管理规定和产业政策，加强产能严重过剩行业项目管理，各地方、各部门不得以任何名义、任何方式核准、备案产能严重过剩行业新增产能项目，各相关部门和机构不得办理土地（海域）供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务。
分类妥善处理在建违规项目。对未按土地、环保和投资管理等法律法规履行相关手续或手续不符合规定的违规项目，地方政府要按照要求进行全面清理。凡是未开工的违规项目，一律不得开工建设；凡是不符合产业政策、准入标准、环保要求的违规项目一律停建；对确有必要建设的项目，在符合布局规划和环境承载力要求，以及等量或减量置换原则等基础上，由地方政府提出申请报告，报发展改革委、工业和信息化部并抄报国土资源部、环境保护部等相关职能部门，发展改革委、工业和信息化部商国土资源部、环境保护部等职能部门，在委托咨询机构评估的基础上出具认定意见，各相关部门依法依规补办相关手续。对未予认定的在建违规项目一律不得续建，由地方政府自行妥善处理；对隐瞒不报在建违规项目，一经查实，立即停建，金融机构停止发放贷款，国土、环保部门依据土地管理法、环境保护法等法律法规予以处理，对涉及失职渎职和权钱交易等问题的予以严肃查处，对监管不力的要严肃追究相关人员的责任。同时，按照谁违规谁负责的原则，做好债务、人员安置等善后工作。所有在建违规项目的处理结果均应向社会公开。
（二）清理整顿建成违规产能。
全面清理整顿。各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、环境保护法等法律法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、行业规范和准入条件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理，提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关部门要及时反馈意见。
加强规范管理。各级政府要加强对建成违规产能的规范管理，工业主管部门加强行业规范和准入管理，国土、环保部门严格监督检查，质检部门进行质量保障能力综合评价，依法颁发产品生产许可证。对工艺装备落后、产品质量不合格、能耗及排放不达标的项目，列入淘汰落后年度任务加快淘汰。
（三）淘汰和退出落后产能。
坚决淘汰落后产能。分解落实年度目标，在提前一年完成“十二五”钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃等重点行业淘汰落后产能目标任务基础上，通过提高财政奖励标准，落实等量或减量置换方案等措施，鼓励地方提高淘汰落后产能标准，2015年底前再淘汰炼铁1500万吨、炼钢1500万吨、水泥（熟料及粉磨能力）1亿吨、平板玻璃2000万重量箱。“十三五”期间，结合产业发展实际和环境承载力，通过提高能源消耗、污染物排放标准，严格执行特别排放限值要求，加大执法处罚力度，加快淘汰一批落后产能。中央企业在淘汰和退出落后产能方面要发挥示范带头作用。
引导产能有序退出。完善激励和约束政策，研究建立过剩产能退出的法律制度，引导企业主动退出过剩行业。分行业制修订并严格执行强制性能耗限额标准，对超过能耗限额标准和环保不达标的企业，实施差别电价和惩罚性电价、水价等差别价格政策。产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换。项目所在地省级人民政府须制定产能等量或减量置换方案并向社会公示，行业主管部门对产能置换方案予以确认并公告，同时将置换产能列入淘汰名单，监督落实。鼓励各地积极探索政府引导、企业自愿、市场化运作的产能置换指标交易，形成淘汰落后与发展先进的良性互动机制。
（四）调整优化产业结构。
推进企业兼并重组。完善和落实促进企业兼并重组的财税、金融、土地等政策措施。协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，理顺地区间分配关系，促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能。支持兼并重组企业整合内部资源，优化技术、产品结构，压缩过剩产能。鼓励和引导非公有制企业通过参股、控股、资产收购等多种方式参与企业兼并重组。研究出台促进企业做优做强的指导意见，推动优强企业引领行业发展，支持和培育优强企业发展壮大，提高产业集中度，增强行业发展的协调和自律能力。
优化产业空间布局。科学制定产业布局规划，在坚决遏制产能盲目扩张和严控总量的前提下，有序推进产业布局调整和优化。按照区域发展总体战略要求，适应城镇化发展需要，结合地方环境承载力、资源能源禀赋、产业基础、市场空间、物流运输等条件，有序推进产业梯度转移和环保搬迁、退城进园，防止落后产能转移。支持跨地区产能置换，引导国内有效产能向优势企业和更具比较优势的地区集中，推动形成分工合理、优势互补、各具特色的区域经济和产业发展格局。
（五）努力开拓国内市场需求。
扩大国内有效需求。适应工业化、城镇化、信息化、农业现代化深入推进的需要，挖掘国内市场潜力，消化部分过剩产能。推广钢结构在建设领域的应用，提高公共建筑和政府投资建设领域钢结构使用比例，在地震等自然灾害高发地区推广轻钢结构集成房屋等抗震型建筑；推动建材下乡，稳步扩大钢材、水泥、铝型材、平板玻璃等市场需求。优化航运运力结构，加快淘汰更新老旧运输船舶。
着力改善需求结构。强化需求升级导向，实施绿色建材工程，发展绿色安全节能建筑，制修订相关标准规范，提高建筑用钢、混凝土以及玻璃等产品使用标准，带动产品升级换代。推动节能、节材和轻量化，促进高品质钢材、铝材的应用，满足先进制造业发展和传统产业转型升级需要。加快培育海洋工程装备、海上工程设施市场。
（六）积极拓展对外发展空间。
巩固扩大国际市场。鼓励企业积极参加各类贸易促进活动，创新国际贸易方式。拓展对外工程承包领域，提升对外承包工程质量和效益，积极承揽重大基础设施和大型工业、能源、通信、矿产资源开发等项目，带动国内技术、装备、产品、标准和服务等出口，培育“中国建设”国际品牌。适应国际新规范、新公约、新标准要求，增强节能环保船舶设计制造能力，稳定船舶出口市场。
扩大对外投资合作。鼓励优势企业以多种方式“走出去”，优化制造产地分布，消化国内产能。建立健全贸易投资平台和“走出去”投融资综合服务平台。推动设立境外经贸合作区，吸引国内企业入园。按照优势互补、互利共赢的原则，发挥钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产业的技术、装备、规模优势，在全球范围内开展资源和价值链整合；加强与周边国家及新兴市场国家投资合作，采取多种形式开展对外投资，建设境外生产基地，提高企业跨国经营水平，拓展国际发展新空间。
七）增强企业创新驱动发展动力。
突破核心关键技术。利用市场机制和经济杠杆倒逼企业增强技术创新的内在动力，推动企业转型和产业升级，提升以产品质量、标准、技术为核心要素的市场竞争力。着力构建以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，集中精力突破、掌握一批关键共性技术。鼓励企业实施技术改造，推广应用更加节能、安全、环保、高效的钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃工艺技术，提升高技术船舶、海洋工程装备设计制造能力。
加强企业管理创新。深化国有企业改革，引导国有资本从产能严重过剩行业向战略性新兴产业和公共事业领域转移。鼓励企业强化战略管理、培育知名品牌，加强产品创新、组织创新、商业模式创新，提升有效供给，创造有效需求。提高企业管理信息化水平，推进精细化管理。注重发挥企业家才能，加强创新型人才队伍建设，完善以人为本的企业人才激励机制。总结推广企业管理创新优秀成果，实施企业管理创新示范工程。
（八）建立长效机制。
创新政府管理。加强产业、土地、环保、节能、金融、质量、安全、进出口等部门协调配合，强化用地、用海和岸线审查，严格环保和质量监督管理，坚持银行独立审贷，形成法律法规约束下责任清晰的市场监管机制。深化投资体制改革，强化事中和事后纵横协管。加强对产能严重过剩行业动态监测分析，建立产能过剩信息预警机制。
营造公平环境。保障各种所有制经济依法平等使用生产要素、公平参与市场竞争、同等受到法律保护。切实减少对企业生产经营活动的行政干预，坚决清理废除地方政府在招商引资中采取土地、资源、税收、电价等损害公平竞争的优惠政策，以及地方保护、市场分割的限制措施。加强知识产权保护和质量体系建设，打击假冒伪劣产品，整顿规范市场秩序，形成有利于创新创业的市场环境。
完善市场机制。推进资源税改革和环境保护税立法。理顺资源、要素价格的市场形成机制，完善差别化价格政策，提高产业准入的能耗、物耗、水耗和生态环保标准，切实发挥市场配置资源的基础性作用。以资源环境承载力上限，倒逼超标产能退出、节能减排达标和自然环境改善。完善转移支付制度，建立生态环保补偿责任制。
四、分业施策
对产能严重过剩行业，要根据行业特点，开展有选择、有侧重、有针对性的化解工作。
钢铁。重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，压缩钢铁产能总量8000万吨以上。逐步提高热轧带肋钢筋、电工用钢、船舶用钢等钢材产品标准，修订完善钢材使用设计规范，在建筑结构纵向受力钢筋中全面推广应用400兆帕及以上强度高强钢筋，替代335兆帕热轧带肋钢筋等低品质钢材。加快推动高强钢筋产品的分类认证和标识管理。落实公平税赋政策，取消加工贸易项下进口钢材保税政策。
水泥。加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取消32.5复合水泥产品标准，逐步降低32.5复合水泥使用比重。鼓励依托现有水泥生产线，综合利用废渣发展高标号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的特种水泥等新产品。支持利用现有水泥窑无害化协同处置城市生活垃圾和产业废弃物，进一步完善费用结算机制，协同处置生产线数量比重不低于10%。强化氮氧化物等主要污染物排放和能源、资源单耗指标约束，对整改不达标的生产线依法予以淘汰。
电解铝。2015年底前淘汰16万安培以下预焙槽，对吨铝液电解交流电耗大于13700千瓦时，以及2015年底后达不到规范条件的产能，用电价格在标准价格基础上上浮10%。严禁各地自行出台优惠电价措施，采取综合措施推动缺乏电价优势的产能逐步退出，有序向具有能源竞争优势特别是水电丰富地区转移。支持电解铝企业与电力企业签订直购电长期合同，推广交通车辆轻量化用铝材产品的开发和应用。鼓励国内企业在境外能源丰富地区建设电解铝生产基地。
平板玻璃。制修订平板玻璃和制品标准和应用规范，在新建建筑和既有建筑改造中使用符合节能标准的门窗，鼓励采用低辐射中空玻璃，支持既有生产线升级改造，提高优质浮法玻璃原片比重。发展功能性玻璃，鼓励原片生产深加工一体化，平板玻璃深加工率达到50%以上，培育玻璃精深加工基地。加快河北、广东、江苏、山东等重点产区和环境敏感区域结构调整。支持联合重组，形成一批产业链完整、核心竞争力强的企业集团。
船舶。提高海洋开发装备水平，加强海洋保障能力建设，充分挖掘航运、海洋工程、渔业、行政执法、应急救援等领域船舶装备的国内需求潜力，调整优化船舶产品结构。加大出口船舶信贷金融扶持，鼓励有实力的企业建立海外销售服务基地。提高满足国际新规范、新公约、新标准的船舶产品研发和建造能力，鼓励现有造船产能向海洋工程装备领域转移，支持中小企业转型转产，提升高端产能比重。提高行业准入标准，对达不到准入条件和一年以上未承接新船订单的船舶企业实施差别化政策。支持企业兼并重组，提高产业集中度。
五、政策措施
（一）完善行业管理。充分发挥行业规划、政策、标准的引导和约束作用，落实工业转型升级规划和行业发展规划，修订完善钢铁、水泥产业政策和铝、水泥、平板玻璃、船舶行业准入条件。加强行业准入和规范管理，公告符合条件的生产线和企业名单。适时发布产能严重过剩行业产能利用、市场供需等相关信息。定期发布淘汰落后产能企业名单。加强产品质量管理，推行产能严重过剩行业产品质量分类监管。发挥行业协会在行业自律、信息服务等方面的重要作用。
（二）强化环保硬约束监督管理。加强环保准入管理，严格控制区域主要污染物排放总量，完善区域限批措施。抓紧研究完善污染物排放和环境质量标准，特别是对京津冀等环境敏感区域要提高相关环境标准。开展环境质量、重点污染源排放情况动态监测，对污染物排放超标企业实施限产、停产等措施。对产能严重过剩行业企业强化执法监督检查，曝光环境违法企业名单，加大处罚力度，责令限期整改，污染排放严重超标的企业要停产整顿，对经整改整顿仍不符合污染物排放标准和特别排放限值等相关规定的企业，予以关停。
（三）加强土地和岸线管理。强化项目用地、岸线管理，对产能严重过剩行业企业使用土地、岸线进行全面检查，对违规建设项目使用土地、岸线进行清理整顿，对发现的土地违法行为依法进行查处。加强对产能严重过剩行业新增使用土地、岸线的审核，对未经核准、备案的项目，一律不得批准使用土地、岸线。各地要取消产能严重过剩行业项目用地优惠政策。政府土地储备机构有偿收回企业环保搬迁、兼并重组、淘汰落后等退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费，可以用于支持企业做好善后处理工作和转型发展。
（四）落实有保有控的金融政策。对产能严重过剩行业实施有针对性的信贷指导政策，加强和改进信贷管理。对未取得合法手续的建设项目，一律不得放贷、发债、上市融资。依法保护金融债权。鼓励商业银行按照风险可控和商业可持续原则，加大对产能严重过剩行业企业兼并重组整合过剩产能、转型转产、产品结构调整、技术改造和向境外转移产能、开拓市场的信贷支持。对整合过剩产能的企业，积极稳妥开展并购贷款业务，合理确定并购贷款利率，贷款期限可延长至7年。大力发展各类机构投资，鼓励创新基金品种，开拓企业兼并重组融资渠道。加大企业“走出去”的贷款支持力度、适当简化审批程序，完善海外投资保险产品，研究完善“走出去”投融资服务体系，支持产能向境外转移。
（五）完善和规范价格政策。按照体现资源稀缺性和环境成本的原则，深化资源性产品价格改革。继续实施并完善非居民用水超定额加价和环保收费政策。完善差别电价政策，各地对产能严重过剩行业优惠电价政策进行清理整顿，禁止自行实行电价优惠和电费补贴。对钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等高耗能行业，能耗、电耗、水耗达不到行业标准的产能，实施差别电价和惩罚性电价、水价。
（六）完善财税支持政策。中央财政加大对产能严重过剩行业实施结构调整和产业升级的支持力度，各地财政结合实际安排专项资金予以支持。中央财政利用淘汰落后产能奖励资金等现有资金渠道，适当扩大资金规模，支持产能严重过剩行业压缩过剩产能。完善促进企业兼并重组的税收政策，鼓励企业重组，提高市场竞争力。对向境外转移过剩产能的企业，其出口设备及产品可按现行规定享受出口退税政策。修订完善资源综合利用财税优惠政策，支持生产高标号水泥、高性能混凝土以及利用水泥窑处置城市垃圾、污泥和产业废弃物。
（七）落实职工安置政策。各级政府要切实负起责任，将化解产能严重过剩矛盾中企业下岗失业人员纳入就业扶持政策体系。落实促进自主创业、鼓励企业吸纳就业和帮扶就业困难人员就业等各项政策，加强对下岗失业人员的免费职业介绍、职业指导等服务，提供职业培训，开展创业指导和创业培训，落实自主创业税费减免、小额担保贷款等政策，扶持下岗失业人员以创业带动就业。切实做好下岗失业人员社会保险关系接续和转移，按规定落实好其社会保障待遇，依法妥善处理职工劳动关系。
（八）建立项目信息库和公开制度。建立全国统一的投资项目信息库，充分发挥信息化在市场监管中的作用。结合取消和下放项目行政审批，以及加强事中、事后监管的要求，率先建立钢铁、电解铝等产能严重过剩行业项目信息库，涵盖现有生产企业在建项目和已核准或备案项目的动态情况。加强建设项目信息公开和服务，并与国土、环保、金融等信息系统互联互通，形成协同监管机制。同时，建立和完善举报查处制度，鼓励和引导社会参与监管。
（九）强化监督检查。把化解产能严重过剩矛盾工作列为落实中央重大决策部署监督检查的重要内容，加强对本意见贯彻落实情况的监督检查，落实地方政府主体责任。认真执法问责，对工作开展不力的地方和部门，进行通报批评，建立健全责任延伸制度。强化案件查办，对违法违规建设产能严重过剩行业项目监管不力的，按照国家有关规定追究相关责任人的责任。将遏制重复建设、化解产能严重过剩矛盾工作列入地方政府政绩考核指标体系。及时公开化解产能严重过剩进展情况，发挥新闻媒体舆论引导和社会公众的监督作用。
六、实施保障
各地区、各部门要进一步提高认识，把思想和行动统一到中央的决策部署上来，切实履行职责，加强协调配合，以高度的责任感、使命感和改革创新精神，合力推进化解产能严重过剩矛盾各项工作。国土资源部门要进一步加强供地用地管理，把好土地关口；环境保护部门要继续强化环境监管，管好环保门槛；金融部门要改进和加强信贷管理，用好信贷闸门。各有关部门要按照本意见的要求，根据职责分工抓紧制定配套文件，完善配套政策，确保各项任务得到贯彻实施。各省级人民政府对本地区化解产能严重过剩矛盾工作负总责，结合实际制定具体实施方案并组织实施，高度重视和有效防范社会风险，切实加强组织领导和监督检查，稳扎稳打做好化解产能严重过剩工作，保障本意见各项任务顺利实施。加强宣传引导，做好政策解读，营造化解产能严重过剩矛盾的良好社会氛围。

❼ 北京房贷按揭利率最高上浮20%吗

继春节前广州国有大行纷纷将房贷利率上调至基准利率上浮10%，部分银行宣称暂停房企融资新增额度后，春节后的房贷市场依旧呈现收紧态势。

第一财经记者近期在北京调查发现，虽然北京地区国有大行仍将首套房个人按揭贷款利率维持在上浮5%，大部分股份制商业银行也维持上浮10%，与去年不变，但已有部分银行上调至上浮20%甚至更高。同时，多家银行个人按揭贷款也出现额度紧张的情况。

某直辖市分行副行长对第一财经记者表示，在监管政策引导及利率市场成本双重因素影响下，2018年个人按揭贷款增幅将同比收窄。“信贷资源投放不再偏好房地产，也会导致个人按揭贷款额度紧张。”一位股份行内部人士对记者表示。

当日，中信银行相关负责人对第一财经记者表示，中信银行坚决执行国家关于房地产市场调控的政策，这一调整是为确保该行信贷资金真实用于个人客户的企业经营和生活消费，严格落实差别化住房信贷政策，严防信贷资金违规流入房地产市场。该项调整不会影响北京市居民及企业的正常购房信贷需求。

记者还了解到，目前北京地区多家银行的个人住房抵押贷款业务正常运转。招商银行北京某支行客户经理向第一财经称，该行目前房屋抵押经营性贷款正常，未区分200万元额度上下的不同政策。

但目前银行对个人住房抵押贷款都实施较严格的监管。例如，浦发银行发放的个人房屋抵押贷款主要走受托支付的渠道，用于个人从事的公司经营性贷款，由银行直接将贷款打给上游企业。此外，该行消费贷最高只能贷款30万元，30万元以上也需走受托支付形式。

而监管政策方面，央行目前对房地产贷款并无统一要求，各商业银行可以依据自身情况定夺相关贷款规模和额度。

❽ 关于企业兼并的法律法规 而且是针对非购买方式的企业兼并

关于企业收购兼并的若干法律问题
企业的兼并与上市，是我国经济体制改革至今的一大热点问题，也是进一步发展我国社会主义市场经济、促进产业结构调整，培育合格的具有世界竞争力的市场主体的必然要求。尤其我国企业目前面临即将加入WTO后带来的市场冲击，迫切需要通过收购兼并来壮大企业规模、扩张市场份额，以使企业在入世后处于不败之地。同时，随着我国资本市场发育和日趋走向成熟，除涉及因“借壳上市”、“买壳上市”而进行的上市公司收购大战外，其他非上市企业之间的收购和兼并也逐渐增多，如自去年以来成为热点的加油站抢购、网络公司股权收购等等，这些均表明企业之间的收购兼并活动从九七年代初的政府行政命令已上升至企业内在自主需求的层面上来。由于上市公司收购兼并较为复杂，证券法中关于上市公司收购的规定就有16条之多，故本文在此不再进行阐述。现笔者仅就自己作为律师经办非上市企业之间收购兼并业务所涉的若干问题作些探讨。
一、关于企业收购兼并的方式
我国目前的企业登记主要分为两大类，一是按企业法人登记条例登记注册的企业，主要为国营全民企业、集体企业、联营企业、个体工商户；二是按公司登记条例登记注册的现代公司制企业，主要为股份有限公司、有限责任公司，当然还存在数量不多的个人独资企业、合伙企业及股份合作制企业。所以，关于企业收购、兼并的方式也按该等被收购企业性质的差异而有所不同。对按企业法人登记条例登记的企业来说，企业收购实际上是资产的收购，企业的兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去该法人资格或改变法人实体的一种行为。而对于按公司制登记的企业，则企业的收购系股权的收购，而企业的兼并则就是我国公司法规定的吸收合并方式。公司法第184条规定，“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。”因此，在被收购企业为公司制企业的情况下，收购一方的目的在于取得被收购公司的控制权，所以，收购成功后，该被收购企业是否解散注销，均取决于收购方的经营战略，也可以不注销，保留其法人地位，让该公司作为收购一方的子公司存在。但兼并成功后，则被兼并的企业必须解散注销。
根据1989年国家体改委等部门颁布的《关于企业兼并的暂行办法》中，规定了企业兼并主要为四种形式：一是承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产；二是购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；三是吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；四是控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。在企业收购兼并的实践中，近几年来，又出现了以换股方式、以资产置换方式、以债权作为支付方式等收购兼并的新形式，上述新的形式由于操作起来较为复杂，又涉及到换股的基准日、无形资产的定价等诸多方面的问题，因此选择具有经验的中介机构参与，则利于收购兼并工作的顺利开展。尤其需要提及的是，根据有关规定，拟将来发行股票和上市的企业，发生重大资产（股权）置换、收购或出售增减资本的，应聘请有证券期货从业资格的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若当初聘请的系没有上述证券从业资格的中介机构承担上述业务，在申请发行上市前须另聘有证券期货从业资格的中介机构复核并出具专业报告。所以，企业在进行每次收购兼并活动时，须有“风物长宜放眼量”的远虑。
二、关于企业收购兼并的合同主体
公司制企业国有股权有偿转让和国有企业整体产权或部分产权有偿转让是出让持股权，出让主体只能是管理者（或称主管单位）或持股者，企业本身不能成为收购兼并的出让主体。国有企业重要资产有偿转让和行政事业单位资产有偿转让不是产权转让，而是资产转让，出让主体不是管理者和持股者，而是该企业和行政事业单位本身。《全民所有制工业企业转换经营机制条例》规定：企业享有资产处置权，但对关键设备、成套设备和重要建筑物进行抵押或有偿转让，必须经政府主管部门批准。企业的重大资产不直接表现为国有资产，但它的处置对国家所有者权益影响较大，因此作为国有资产处置的一种形式；而非重大资产的处置属于法人行为，一般不属于国有资产处置的范畴。所以，具体地说，如果在企业收购兼并活动中，被收购企业系国有或集体企业，且又系整体产权收购的，则该收购合同的主体应为该企业的主管单位。倘若收购行为所涉及的仅是被收购企业的资产，则签约主体可以是该企业本身，但该资产转让与收购行为须获主管单位的书面批准。至于以公司制登记的企业，则股权转让的合同主体则应为在工商部门登记的投资股东。
实践中，还常常遇到工商登记材料中反映的投资主体与该企业的实际投资主体存在差异的情况。笔者曾经办过这样一例产权主体存在争议的业务，本市一家主营软件开发方面科技企业，90年代初企业成立时由现公司法人代表借款50万元投入，但因担心政策变化和私营企业受排挤，故挂靠在一全民企业名下，工商登记为全民企业投资的集体企业。经过多年苦心经营，现企业净资产达二千多万并拟改制和转让部分股权给风险投资公司，但是在工商查询时却发现原挂靠企业早已歇业，而该企业的上级单位又不了解属下竟还存在这样一个盈利丰厚的“孙子辈”企业，因而产权法律关系尤为复杂。当然，最后经过律师出具产权界定法律意见书及国资部门的“明察秋毫”，终于使该企业的产权最终界定为该法人代表个人所有，合法权益获得有效保护。据此，笔者需要说明的是，在企业收购兼并中，如果发现企业产权主体不明的情况，必须首先按照“谁投资，谁主张权利”的原则提请政府有关部门进行产权界定，切莫“将错就错”将非真正投资者作为合同主体予以签约，否则，将来仍是问题多多，时间愈长则法律关系愈加搞不清楚。
此外，企业的收购兼并还须遵循一些程序上的规范性要求，《上海市产权交易管理办法》中第5条规定，出让国有企业的，在作出出让决定之前，应当听取出让企业职工代表大会、工会的意见。出让城镇集体所有制企业的，应当经出让企业职工代表大会通过并作出决议。同时，按照《国有资产评估管理办法》及其实施细则规定，国有资产占有单位资产转让、拍卖、收购、兼并等，须进行国有资产的评估和确认。上海市的有关规定还明确，国有产权的出让价格，应以国资部门确认的评估值作为底价，出让价格低于90%的，应当经国资部门批准。同样，若集体产权出让价格低于中介机构资产评估值的90%，也应当经集体产权所有者的同意。
三、关于企业收购兼并中的土地使用权
无论是资产收购还是企业兼并，在企业的购并活动中均会涉及到土地问题，而客观上由于我国有关土地方面的法律法规较为复杂且政策、规章作经常性的调整，而土地使用权取得又分为国有划拨、出让、批租等方式，若收购农村集体企业，还涉及到农村集体土地等等，所以土地处置常常成为企业收购兼并中最棘手的难题之一。
按照《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》中第23条、24条规定，土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附属物所有权随之转移；土地使用者转让地上建筑物、其他附属物所有权时，其使用范围内的土地使用权随之转让。同时法律又规定，只有出让性质的土地使用权才能转让，因此，对于企业购并活动中的资产收购而言，涉及房屋、建筑等不动产的，一般都要对该收购资产所涉土地使用权办理出让手续，补交出让金。根据1998年国家土地局颁布的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》中第6条规定“国有企业破产或出售的，企业原划拨土地使用权应当以出让方式处置。”而对于企业购并活动中采取兼并方式或进行部分资产收购后作为投入对该企业进行改制的，则区分不同情况存在土地使用权出让、保留国有划拨和国有土地租赁三种方式。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第5条规定，“非国有企业兼并国有企业的，应当采取出让或租赁方式处置。”第8条中规定“国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并、兼并或合并后的企业是国有企业生产企业的；在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业”，则经批准土地使用可以采取保留划拨方式处置，但保留划拨用地方式的期限不超过五年。
需要指出的是，今年初国土资源部下发的《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》中对土地使用权的处置又有了一些新的规定，进一步明确为支持和促进企业改革，企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用，改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用，而且企业改制时可根据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入企业资产。因此，对于企业之间的收购兼并来说，以股权收购或企业兼并后进行改制的，被收购或兼并的企业仍可按上述规定方式使用土地。
四、关于涉及外资的购并问题
涉及外资的企业收购和兼并，主要表现为二个方面，一是内资收购兼并三资企业；二是外资直接通过购并内资企业方式进行直接投资。
对于内资企业兼并三资企业来说，遇到问题较多的是税务问题，因为按照我国外商投资的有关法律、法规规定，作为外商投资企业，外资比例必须在25%以上，同时中外合资经营企业所得税法和外国企业所得税法第5条又规定，如果经营期不到10年而提前解散时，应当补缴已减免的企业所得税税款。因此，倘若由于内资收购后导致该合资企业的外方股权比例低于25%，则势必使企业性质发生变化和补缴所得税。实践中，笔者曾经办过这样的案例，但最终通过股权收购后中方增资方式解决了所得税补缴问题。因为按照国家税务总局1997年颁布的《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》第五条规定，凡股权重组（包括股权转让、增资扩股）前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第8条关于补缴已免征、减征的税款的规定。
至于外资以收购兼并方式进行直接投资目前也已逐渐成为外商投资的一个新特点，但由于相关的法律、法规尚不健全，故仍许多法律规范尚需调整，例如外资购并上市公司股权问题等等。但最近上海产权交易所和上海市外国投资促进中心共同推出了“上海市设立外资并购快速通道“，规定利用快速通道条件包括：收购兼并项目符合国家有关的产业投资政策，在上海产权交易所完成并购交易，该收购项目的成交金额不超过1千万美元。外资委在审批程序上将对此提供最大方便，鼓励境外投资者参与国有企业改制，推动非上市国有企业股权结构的调整和股权交易。
总之，企业收购兼并涉及到公司、股东、债权人等诸多利益的保护，相应地需要对多种经济关系进行法律调整。而我国的法律体系正经历着一场变革，因而具有着过渡性质，既保留着计划经济下的一些法律规定，又发展出一些适用于市场经济的典章规则。而购并活动中作为标的物的企业，与一般商品相比，其物理边界要模糊得多。因此除笔者在本文中所述的几个问题外，实际上企业购并还涉及到目标企业的价值评估、抵押权等潜在债务问题、职工安置等诸多方面，所以，对于数额较大的企业购并活动，收购方应通过专门中介机构对拟收购兼并企业的经营、管理、债务、法律和组织制度的信息收集和评估判断，以有效促进收购兼并活动的顺利开展。
参考资料：http://esoftbank.com.cn/wz/10_5295.html

兼并、合并和收购重组
兼并与收购是市场经济中资产重组的重要形式。兼并的含义是指两个或两个以上的公司通过法定的方式重组，重组后只有一个公司继续保留其合法地位。合并是指重组以后，原有公司都不再继续保留其合法地位，而是组成一个新公司。收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券、股票购买另一家公司的股票和资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。企业的兼并与收购往往同时进行，成为购并。
企业购并作为资产重组的重要杠杆，具有以下作用：一是与企业自身积累方式相比企业购并能够在短时间内迅速实现生产集中和经营规模化。二是有利于减少生产同一产品的行业内的过度竞争。三是与新建一个企业相比，企业兼并可以减少资本支出。四是有利于调整产品结构，加强优势产品，淘汰无前途、无市场的产品，加快支柱产业的形成，促进产业结构的调整。五是通过债务重组和增加资本金，实现资本的优化。
由于上述作用，企业兼并与收购成为市场经济中企业存量资产调整和优化组合的重要形式。既然如此，为什么企业兼并收购不能成为我国企业资产重组的重要形式呢。理由是，企业购并作为一种复杂的经济行为及产生有了一定的社会经济条件，而社会经济条件的发展完善反过来对企业购并发展起推动作用。因此，企业购并所依存社会经济环境是否完善，在深层次上制约着企业购并自身机制的发育和成长。企业购并所依存的社会经济条件包括：
一是健全的市场体制和机制，主要包括以为导向配置资源、完善的市场体系和健全的市场机制；
二是健全的法律环境。法律环境是企业购并的社会经济条件的有机组成部分。企业购并的市场化要求以完善有序的法律环境为保障。包括公司法、证券法、反垄断法、社会保障法等等；
三是良好的社会保障环境。企业并购必然带来人员重新安置问题，要求有完善配套的社会保障体系作后盾，否则，企业并购就难以进行。一套完备的社会保障体系主要包括：社会保险、社会救济、社会福利、社会优抚、医疗保障制度等内容。除此之外，企业兼并收购还需要政府政策的支持。
从我国目前来看，企业并购发展所需的上述社会经济条件均不具备，我国的市场经济还不很发达，市场体系和市场机制不健全，特别是企业并购所依托的资本市场还很不完善，企业并购所需的法律法规也不完善，社会保障体系还没有完全建立起来。可见，企业并购所需的社会经济条件均不具备，这从根本上制约我国企业兼并活动的发展。正因为如此，现阶段利用企业兼并进行资产重组遇到了一系列的障碍和阻力，既有体制上的障碍，又有政策(如财税、金融、人事、劳动政策)障碍；既有经济因素障碍，又有非经济因素(如政治安全和社会稳定等)障碍。这些障碍因素决定了企业兼并收购在目前不可能成为我国资产重组的主要方式。
然而，并购会在经济周期的低谷中呈现一片繁荣。2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》，这可以说是帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击的重要手段，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的推出正好为其提供了融资渠道。资产重组和并购是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径，而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。2009年注定是并购重组兴起的一年。世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提供了绝佳的历史机遇。
破产重组

破产重组，最广义的涵义包括企业倒闭和清算。清算是公司依法被宣布完全解体，资产全部变卖，进行偿债。因而会产生一种企业淘汰方式的资产重组。
破产不只是企业倒闭、清算，而且包括依法重组和调整。狭义的破产重组使企业依法进行财务整顿后存活下来。调整是在法庭之外，由债权人以债务人进行的和解存活。可见，重组和调整均是资不抵债而需要破产的企业，经过财务整顿，实现资本结构重组，以及经过领导班子的调整，生产、经营计划的转变，而获得重生。这种破产重组与调整作用是：
第一，有利于债权人避免在破产清算中因资不抵债而受损；
第二，有利于职工防止企业解散引起的大量失业及其带来的社会震荡；
第三，有利于企业避免因破产而信誉受损。
尽管如此，破产的清算形式仍是破产的主要形式，它促进了资产的流动、再配置和再组合，起着结构调整和扶优汰劣的作用。在西方发达的资本主义国家，破产是市场经济中一种正常现象，每年破产倒闭的企业动辄数十万家。但是，在中国市场经济不发达，破产机制不完善，破产立法不健全的进行条件下，企业破产的难度相当大，甚至比企业兼并实施难度还要大的多。正因为如此，国家政策鼓励“多兼并，少破产。”
国有企业实施破产的难点主要来自以下几方面：
一是企业产权理顺难。国有企业破产涉及到由谁来批准决定，谁来申请，谁来承担经济风险与损失，清偿给谁的问题。而国有的产权关系十分复杂，由谁来代表国家行使所有权，还是一个亟待解决的问题；
二是资产变现难。目前，我国资产变现的经济条件还不完备，拍卖行业刚刚起步，中介机构不健全，使得破产资产拍卖变现不方便、不规范。
三是职工分流难。由于我国社会保障制度不健全国有企业破产时的职工安置便成为一个重大难题，这是当前制约我国破产制度实施的关键因素。四是法制规范难。目前，有关企业破产的法律法规还相当不健全，很多方面无法可依，有的则有法不依，以令代法，如破产企业的破产清算组的成员结构组成、破产程度的确定、法律文件的生效条件、文书的形式诸方面都很不规范，缺乏对债权人的法律保护，为破产逃债留下了缺口。由于上述种种因素的制约，我国企业破产的难度相当大。
来自网络
祝顺！

❾ 三去一降一补面对新情况该怎么干

“三去一降一补”,今年咋干?

2018年,我国开启高质量发展新征途。中央经济工作会议把深化供给侧结构性改革作为今年八项重点工作之首,明确提出扎实推进供给侧结构性改革,继续抓好“三去一降一补”。去年“五大任务”成绩单不错,今年政策方向没有变,面对新情况、新问题,具体该怎么干?

我们以五个真实故事为切口,探讨在新的一年如何发力供给侧,提高供给体系质量。

一家银行的去杠杆

债转股,银企两相宜

故事

“去年公司通过债转股、减少贷款规模,去杠杆工作取得了一定进展,压力也缓解了不少。”太钢集团有关负责人说,从与工商银行提出债转股意向至资金到位,整个过程不足半年。

2017年6月,工行通过设立专项资产管理计划,以增资扩股的方式向太钢集团全资子公司——岚县矿业投资40亿元,这笔债转股资金先由岚县矿业偿还集团内部借款,再由太钢集团偿还存量流动资金贷款等短期负债,这样一来,在降低企业杠杆率的同时,还能最大限度优化企业负债期限结构,提高企业财务稳健性。通过增加权益和偿还存量负债的双重去杠杆效应,岚县矿业的资产负债率由67.5%降至32.2%、太钢集团的资产负债率将由69.9%降至66.7%。

工银金融资产投资有限公司总裁张正华说,《关于市场化银行债权转股权的指导意见》提出,鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业进行市场化债转股。该公司积极推进各分行优选太钢集团这类目标客户,根据企业具体情况和去杠杆需求,合理设计债转股方案。

“通过债转股帮助企业脱困增效,也是在为银行培育优质客户,从根本上提升自身资产质量。债转股对实体企业去杠杆具有明显作用。”张正华介绍,工行已与逾30家企业签订了总金额超过4000亿元的债转股合作框架协议,按照“储备一批、尽调一批、审批一批、投资一批”的安排稳妥推进。

展望

在各方共同努力下,企业杠杆率不断攀升的态势得到进一步遏制。截至去年11月末,规模以上工业企业资产负债率为55.8%,同比下降0.5个百分点。

2018年,打好防范化解重大风险攻坚战,位列三大攻坚战之首,重点是防控金融风险,其中去杠杆仍是一场重头戏。“国有商业银行作为金融系统最重要的组成部分、实体经济最主要的债权人和金融服务机构,可以通过信贷管理、提供并购贷款、推进债务重组、开展债转股等多种手段助推实体经济去杠杆。”张正华说。

张正华认为,未来商业银行支持企业去杠杆,一方面要通过对信贷投放总量、节奏和投向的把握,推进自身信贷结构调整,加大对低杠杆率企业的支持力度,控制对高杠杆率企业的信贷投放,引导企业在经营中关注自身杠杆率水平。另一方面,在把控风险的前提下,商业银行应充分利用债转股等创新金融服务工具,帮助企业切实降低杠杆率,同时在债转股方案中,合理设计杠杆率、财务、投融资发展等重要指标约束机制,优化公司治理水平,帮助企业有效控制杠杆率、形成合理的资产负债结构。

此外,通过债转股等方式,在帮助企业降杠杆的同时,商业银行也取得了企业股东权利,应当发挥专业优势,助力企业进一步提高公司治理水平、健全现代企业制度、提高管理效率,建立权责明确、制衡有效的负债行为决策执行监督机制。

“脱贫攻坚成绩不能高估,困难不能低估,问题不能回避。”刘永富介绍,深度贫困地区和特殊贫困群体脱贫难度大,扶贫工作还存在不落实、不到位、不精准等问题,要坚持问题导向,采取切实有力措施认真解决。

打赢脱贫攻坚战,要聚焦深度贫困地区、瞄准特定贫困群众精准发力。中国人民大学中国扶贫研究院院长汪三贵认为,深度贫困地区致贫原因复杂,一些致贫因素短时间内较难消除;一部分特殊类型的贫困人口,要按照现行标准脱贫还有相当的难度,必须采取超常规手段精准帮扶。

部分贫困群众的思想贫困问题日益凸显,激发他们的内生动力十分迫切。刘永富表示,要从注重外部帮扶向注重外部帮扶与激发内生动力并重转变,加强政策引导、教育引导、典型引导,注重扶贫与扶志扶智结合,加快补齐贫困群众“精神短板”,让贫困群众想干、敢干、能干、会干。