被並購方對並購貸款擔保

『壹』 什麼是並購貸款，你知道么

並購貸款，即商業銀行向並購方企業或並購方控股子公司發放的，用於支付並購股權對價款項的本外幣貸款。是針對境內優勢客戶在改制、改組過程中，有償兼並、收購國內其他企事業法人、已建成項目及進行資產、債務重組中產生的融資需求而發放的貸款。並購貸款是一種特殊形式的項目貸款。 普通貸款在債務還款順序上是最優的，但如果貸款用於並購股權，則通常只能以股權分紅來償還債務。

『貳』 貸款並購 需要抵押物嗎急````

商業銀行貸款一般只提供流動資金貸款，並購貸款不做的，可以流動資金名義貸款，至於用到哪兒，由企業自己決定。
償還銀行貸款由貸款單位負責，至於款項來源，賺的錢還是借的錢還是分紅的錢，銀行不管。
一般商業銀行貸款擔保有抵押、質押和信用（含第三方擔保），其他方式使用過較少。
貸款並購唯一的風險就是並購失敗或沒有達到預期效果，資金鏈緊張甚至斷裂，不但並購無法維持，還會連累母體。

『叄』 並購貸款的擔保方式能否為信用

http://wenku..com/view/a6bb96fa0242a8956bece49f.html參考農業銀行的資料

『肆』 並購貸款的貸款政策

為了保障貸款的安全性，此前我國的商業銀行貸款禁止投入股權領域，1996年央行制定的《貸款通則》規定，商業銀行不許提供並購貸款。
2005年以來，商業銀行經事前向銀監會報批確認合規後，向中石油、中石化、中海油、華能、國航發放了相應貸款，用於從事股權並購，即所謂的「 一事一批」制度。「一事一批」制度的普遍模式是：商業銀行先出具有條件的融資承諾函，向監管機構請示確認辦理股權融資業務的合規性，獲得批准後再實際發放貸款。2008年6月29日，國務院頒布的《關於支持汶川地震災後恢復重建政策措施的意見》提出災後重建的財政支出、稅收、金融、產業扶持等多方面政策，其中提到「允許銀行業金融機構開展並購貸款業務」。
2008年12月3日，國務院部署的「金融國九條」第五條中明確提出「通過並購貸款等多種形式，拓寬企業融資渠道」。
2013年11月4日，銀監會為鼓勵通過兼並重組整合一批產能，將並購貸款期限最多延長至7年。
目前，我國並購融資制度十分不完善。《貸款通則》等法規規章實際上禁止金融機構為股權交易的並購活動提供資金；對企業債的發債主體也有著嚴格的限制，同時，債券的發行還有年度總額度的控制，利率水平的管制和用途的限制；權益融資方面，我國由於公開發行需要通過中國證監會發行審核委員會的核准，效率較低。 中國銀監會關於印發《商業銀行並購貸款風險管理指引》的通知
銀監發〔2008〕84號各銀監局，開發銀行，各國有商業銀行、股份制商業銀行：
為規范銀行並購貸款行為，提高銀行並購貸款風險管理能力，加強銀行業對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，保持經濟平穩較快發展，促進行業整合和產業升級，我會制訂了《商業銀行並購貸款風險管理指引》。現將該指引印發給你們，並就有關事項通知如下：
一、允許符合以下條件的商業銀行法人機構開展並購貸款業務：
（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；
（二）貸款損失專項准備充足率不低於100%；
（三）資本充足率不低於10%；
（四）一般准備余額不低於同期貸款余額的1%；
（五） 有並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。
符合上述條件的商業銀行在開展並購貸款業務前，應按照《商業銀行並購貸款風險管理指引》制定相應的並購貸款業務流程和內控制度，向監管機構報告後實施。
商業銀行開辦並購貸款業務後，如發生不能持續滿足以上所列條件的情況，應當停止辦理新發生的並購貸款業務。
二、商業銀行要深入貫徹落實科學發展觀，按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則積極穩妥地開展並購貸款業務，要在構建並購貸款全面風險管理框架、有效控制貸款風險的基礎上，滿足合理的並購融資需求。
三、銀監會各級派出機構要加強對商業銀行並購貸款業務的監督管理，定期開展現場檢查和非現場監管，發現商業銀行不符合並購貸款業務開辦條件或違反《商業銀行並購貸款風險管理指引》有關規定，不能有效控制並購貸款風險的，可依據有關法律法規採取責令商業銀行暫停並購貸款業務等監管措施。
請各銀監局將本通知轉發至轄內各城市商業銀行、農村商業銀行、外商獨資銀行、中外合資銀行。
二○○八年十二月六日 第一章總則 第一條為規范商業銀行並購貸款經營行為，提高商業銀行並購貸款風險管理能力，促進銀行業公平競爭，增強銀行業競爭能力，維護銀行業的合法、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。
第二條本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。
第三條本指引所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業的交易行為。
並購可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。
第四條本指引所稱並購貸款，是指商業銀行向並購方或其子公司發放的，用於支付並購交易價款的貸款。
第五條商業銀行開展並購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。
第六條商業銀行應制定並購貸款業務發展策略，包括但不限於明確發展並購貸款業務的目標、並購貸款業務的客戶范圍及其主要風險特徵，以及並購貸款業務的風險承受限額等。
第七條商業銀行應按照管理強度高於其他貸款種類的原則建立相應的並購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制並購貸款的風險。
第二章風險評估 第八條商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與並購有關的各項風險的基礎上評估並購貸款的風險。
商業銀行並購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。
第九條商業銀行評估戰略風險，應從並購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面，包括但不限於分析以下內容：
（一）並購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；
（二）並購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；
（三）並購後的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；
（四）並購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；
（五）並購的投機性及相應風險控制對策；
（六）協同效應未能實現時，並購方可能採取的風險控制措施或退出策略。
第十條商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限於分析以下內容：
（一）並購交易各方是否具備並購交易主體資格；
（二）並購交易是否按有關規定已經或即將獲得批准，並履行必要的登記、公告等手續；
（三）法律法規對並購交易的資金來源是否有限制性規定；
（四）擔保的法律結構是否合法有效並履行了必要的法定程序；
（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；
（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；
（七）與並購、並購融資法律結構有關的其他方面的合規性。
第十一條商業銀行評估整合風險，包括但不限於分析並購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：
（一）發展戰略整合；
（二）組織整合；
（三）資產整合；
（四）業務整合；
（五）人力資源及文化整合。
第十二條商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限於分析以下內容：
（一） 並購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩定並且具有足夠能力，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；
（二） 並購雙方的未來現金流及其穩定程度；
（三）並購股權（或資產）定價高於目標企業股權（或資產）合理估值的風險；
（四）並購雙方的分紅策略及其對並購貸款還款來源造成的影響；
（五）並購中使用的固定收益類工具及其對並購貸款還款來源造成的影響；
（六）匯率和利率等因素變動對並購貸款還款來源造成的影響。
第十三條商業銀行應在全面分析與並購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算並購雙方未來財務數據，以及對並購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。
第十四條商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對並購貸款風險的影響。
上述不利情形包括但不限於：
（一）並購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢；
（二）並購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；
（三）並購後並購方與目標企業未能產生協同效應；
（四）並購方與目標企業存在關聯關系，尤其是並購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。
第十五條商業銀行應在全面評估並購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，並提出並購貸款質量下滑時可採取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。
第三章風險管理 第十六條商業銀行全部並購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。
第十七條商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系。
商業銀行對同一借款人的並購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。
第十八條並購的資金來源中並購貸款所佔比例不應高於50%。
第十九條並購貸款期限一般不超過五年。
第二十條商業銀行應具有與其並購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉並購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。
第二十一條商業銀行應在並購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。
第二十二條商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件：
（一）並購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
（二）並購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批准和履行相關手續；
（三）並購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力。
第二十三條商業銀行應在內部組織並購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。
前款所稱專門團隊的負責人應有3年以上並購從業經驗，成員可包括但不限於並購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。
第二十四條商業銀行可根據並購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查並在風險評估時使用該中介機構的調查報告。
有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，並通過書面合同明確中介機構的法律責任。
第二十五條商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋並購貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。
原則上，商業銀行對並購貸款所要求的擔保條件應高於其他貸款種類。以目標企業股權質押時，商業銀行應採用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。
第二十六條商業銀行應根據並購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。
第二十七條商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限於：
（一）對借款人或並購後企業重要財務指標的約束性條款；
（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用於提前還款的強制性條款；
（三）對借款人或並購後企業的主要或專用賬戶的監控條款；
（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。
第二十八條商業銀行應通過本指引第二十七條所述的關鍵條款約定在並購雙方出現以下情形時可採取的風險控制措施：
（一）重要股東的變化；
（二）重大投資項目變化；
（三）營運成本的異常變化；
（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；
（五）產生新的重大債務或對外擔保；
（六）重大資產出售；
（七）分紅策略的重大變化；
（八）影響企業持續經營的其他重大事項。
第二十九條商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括並購方自籌資金已足額到位和並購合規性條件已滿足等內容。
第三十條商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送並購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。
第三十一條商業銀行在貸款存續期間，應定期評估並購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。
第三十二條商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。
第三十三條商業銀行應按照不低於其他貸款種類的頻率和標准對並購貸款進行風險分類和計提撥備。
第三十四條並購貸款出現不良時，商業銀行應及時採取貸款清收、保全，以及處置抵（質）押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。
第三十五條商業銀行應明確並購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，並應至少每年對並購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。
當出現並購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。
第三十六條商業銀行在並購貸款不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：
（一）並購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；
（二）針對不良貸款所採取的清收和保全措施；
（三）處置質押股權的情況；
（四）依法接管企業經營權的情況；
（五）並購貸款的呆賬核銷情況。
第四章附則 第三十七條本指引所稱並購雙方是指並購方與目標企業。
第三十八條本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。
第三十九條本指引自發布之日起施行。

『伍』 如果要寫一篇關於《企業並購中如何防止被並購方的財務陷阱》應該從何下手呢謝謝

並購如作戰，知己知彼，方能百戰不殆。由於並購各方信息不對稱，出讓方往往對目標公司進行商業包裝，隱瞞不利信息，誇大利好信息，而並購方也常常誇大自己的實力，製造期望空間，雙方信息披露都存在不充分或者失真的情形。因此，並購中貿然行動而失敗或者交易後才發現受騙上當的案例比比皆是。
並購中的信息風險一般包括：股權信息風險、資產信息風險、負債信息風險、經營和治理信息風險等。其中特別重要的如：
1、 股權信息風險：股權是公司終極所有者權利的法律體現。但並購各方提供的股權信息或者文件記載的股權信息可能與股權的實際狀況不相一致，比如實際出資少的股東卻佔有絕對多數股權，或者雖然實際未出資但卻在相關法律文件中記載為股東，或者股權已經被質押或被司法機關凍結而暫時受到限制等等，這些存在瑕疵的股權都構成對並購的威脅。前述案例對此具有針對性的說服力。
2、 資產信息風險：資產是並購的基礎，資產信息的翔實至關重要。國內許多公司的一個重要特徵是資產總量大，負債比率高，凈資產低，資產總體質量偏低。而財務會計報告受匯率和通貨膨脹等多種因素的影響，賬面價值往往難以反映資產的實際價值；而資產的來源、效能、權屬、限制等法律狀態通過簡單的報表難以確認。如果不進行認真考證核實，並購後可能會發現目標公司的資產低於其實際價值，或者這些資產未能發揮其目標作用，或者目標公司存在著大量低效資產或者無效資產，甚至非法資產。這不僅增加並購的成本，而且可能面臨司法強制的風險。案例中的江河公司正是沒有對目標公司的資產進行切實的核實而貿然並購，致使1000萬元巨額非法財產沒有提前發現而落進了並購陷阱。可見，目標公司資產信息的翔實和准確是何等重要。當然，收集和了解並購方的資信情況也是出讓方在並購過程中不可忽視並不可或缺的重要環節。
3、 負債信息風險：負債信息風險在股權交易中大量存在。這一風險表現為因並購而使並購方直接或者間接地背負目標公司巨大的債務。許多目標公司的資產負債表並未反映或者無法反映已經發生的債務或者潛在的債務。這或者是由於目標公司惡意隱瞞債務，或者是由於目標公司的財務制度不規范、存在未入賬債務，或者是由於或有債務的大量存在造成的。其中，或有債務是並購中的最大陷阱，如擔保之債、票據責任之債、產品侵權或者環保責任產生的賠償、未決訴訟或者潛在的訴訟、行政罰款等等，由於其發生或者處理結果處於或然狀態而無法預料，並且輕易不為常規審查所能知悉，如果一旦發生，就有可能改變目標公司的資產狀況和信用狀況，並從而直接影響目標公司的價值，因而危險更大。
4、 經營信息風險和治理信息風險：經營信息風險主要是目標公司的母公司（一般是控股股東）或者其他關聯公司的同業競爭或者關聯交易信息披露不夠詳盡或者產生誤導，從而造成並購方的決策錯誤。而治理信息風險則主要是指來自股權結構、股東會、董事會、經理制度等方面的信息風險，特別是來自目標公司中的反並購風險。

防範對策

信息風險的防範與救濟的要旨在於通過合法高效的方法獲取真實的、全面的信息，排除錯誤的、虛假的信息，確認或者修正片面的、產生偏差的信息。具體防範措施包括主動和被動兩種方式。主動方式就是並購方主動進行審查評鑒，即對目標公司的外部環境和內部情況進行審慎的調查與評估，充分發現、了解和評估目標公司的現狀與潛在風險。對於可能存在風險的方面則應當要求對方提供相應的法律文件及正式書面承諾，作為防範風險的保證及進行索賠的依據。通過審查和評鑒，深入探究發掘相關的法律風險，對所進行的並購提供重要的決策信息，適當地分配和避免並購風險，並在正式簽約時約定違約責任等救濟措施，做到防患於未然。被動方式就是由目標公司自行披露信息，即目標公司根據並購方的要求或依據法律法規的規定，將其全部情況真實、完整、不會產生誤導地披露並就此做出保證。相應地，出讓方也應對並購方進行審查評鑒。這樣，並購方可以全面了解目標公司及出讓方的資信情況和相關風險，而出讓方也可以了解並購方的經營能力及交易的誠意，從而既可以在並購協議簽署前科學地確定各項協議條款，也可以在並購協議簽署後根據情況隨時調整並購策略和協議條款，並在發現對方資信情況或者承諾與實際情況有重大出入時，及時採取必要措施以避免風險和損失。
1、 簽訂保密協議
談到並購中的審查評鑒和信息披露，就必然涉及並購中的一個關鍵性環節-----保密協議。由於無論是盡職調查和評鑒還是信息披露都涉及到並購各方的技術、財務、經營、管理等多方面信息，其中許多信息關涉企業的生存和發展的重要的商業秘密。因此，這些信息的保密至關重要。有鑒於此，在並購實務中，特別是審查評鑒和信息披露前，並購各方應當提前簽署保密協議，約定任何一方不得將各方在並購過程中（包括前期接觸和談判過程中）所獲知的或者一方向他方披露的任何信息向第三人提供或者披露。特別是要確保在並購未獲成功的情況下，各方能夠收回所有信息資料並防止他方直接或者間接使用這些信息。在保密協議中還應當簽署排他性協商條款，約定本次並購的談判、協商或者接觸結束前，任何一方未經許可不得與其他人進行相同或者相關的談判、協商或者接觸活動。
2、 信息披露及保證
信息披露及保證要求並購各方用最直接、合理、科學、專業和沒有歧義的語言披露其所有應當披露的信息，並作出聲明、承諾與保證。包括：出讓方向並購方保證沒有隱瞞重大信息，並購方向出讓方保證有法律能力和財務能力並購目標公司，等等，以此來保護自己的利益，消除並購中可能產生的風險。
3、 信息審查評鑒重點
信息審查評鑒是一項極為復雜的專業性工作。為確保並購各方的利益，避免風險，保證並購的合法性和科學性，審查評鑒工作可以聘請中立的、權威的、合夥制的會計師事務所進行財務審計，這一方面可以通過專業的會計師、審計師在復雜的文件中清理出所有構成資產和負債及權益的信息，彌補信息上的缺陷，另一方面由於合夥制的會計師事務所的合夥人負無限責任，這樣可以更加充分保障其服務的盡職和敬業。信息審查評鑒還可以自行或者委託律師事務所、專業商務調查公司進行調查。專業機構出具的專業調查和咨詢意見是防範風險的有力工具。
在信息審查評鑒中，對公司的某些重要文件必須嚴格審查分析，如公司章程、股東名冊、財務報表、資產負債表、公司內部組織結構、權利證明文件和資產目錄等等。而對於投資協議、股東會議及董事會記錄、子公司分公司情況、雇員福利計劃、保險報告等相關文件更應重點審查。特別是所有的合同及對外承諾或者確認函，包括往來信函、電子郵件、傳真等交流文件，最為容易潛藏風險，因此更要詳細審查。
信息審查評鑒的內容一般包括：股權狀況、資產狀況、對外投資狀況、經營行為、雇員狀況、治理結構狀況以及或有事項等等。
（1）股權狀況的審查評鑒，應當特別關注股權結構、權利效力及其限制等內容。如主要股東的背景及資信情況、有無未決訴訟、股東投資是否到位和各股東持股比例；關聯公司與目標公司的相互持股狀況、控股程度及影響程度；目標公司管理層持股狀況及其對目標公司的控製程度，是否存在經理層實際把持公司控制權的情形；出讓方的股權是否完整和有效，股權是否被設定質押或者存在其他限制或影響轉讓的情形等等。如果是以股權置換方式進行的並購，則出讓方應當對並購方的股權情況進行審查評鑒。
（2）資產狀況的審查評鑒同樣應當就資產的權利、效力及其限制進行審查評估。如土地和房產類資產，其資產用途（如住宅性質還是商業性質）、是否取得權利證書、已經使用年限、是否共同共有、可否轉讓、是否設定抵押等信息就至關重要。而知識產權類資產，如專利、商標、版權、域名、技術訣竅、商業秘密等，應當重點審查是否已經獲得適當的法律保護、權利的范圍、有無侵害第三人權利的可能；許可協議中有無特別限制；是否存在不正當競爭的情形等。當然，目標公司附設的物權擔保（如資產抵押）及權利的司法限制（如資產查封）也必須特別注意。
（3）經營行為的審查評鑒應是重中之重，如證券、股權等長期投資以及各種合同和經營行為等。關於合同審查，由於並購方無法了解目標公司或者出讓方與他人進行經營以及訂立合同的具體情況，如果在並購時不對這些經營行為進行審查評鑒，則勢必潛藏巨大的風險。因此，合同審查除了審查有無違反法律法規或國家利益及社會公共利益的法律風險之外，還應當特別審查如下內容：①有無限制並購條款。某些關鍵性合同往往約定，一方發生並購或者控制權發生變化時，只有在取得合同另一方的同意或者批準的前提下該合同才能繼續有效，否則該合同即行終止。如果存在這種情況，應當促使目標公司取得合同另一方的許可或者重新修訂合同，保證合同繼續履行。當然，這樣做的前提是該合同對並購方必須是有利的。②有無限制經營或者競爭條款。對於這類條款或者及早進行修訂，或者通過法律程序確認其無效或者撤銷，避免衍生後患；③有無重大賠償條款；④近期簽訂的合同內容與並購方業務計劃是否一致，有無巨額投資、購置不良資產、巨額借貸、終止知識產權權利、簽訂長期合同、向雇員承諾高額回報、將某項關鍵性經營許可以非公平價格授予他人等惡意內容；⑤有無以經營的名義利用假合同將目標公司資產轉移的情形。對此，應當詳細追蹤所有合同約定的款項及公司其他資金的用途和流向，以確定相關合同行為的適當、合法。關於關聯交易，應審查有無將目標公司的利潤轉移給關聯公司的不公平交易行為，母公司有無抽逃對目標公司的出資或對目標公司大量負債等轉移目標公司財產的行為，等等。
（4）或有債務的審查評鑒主要是防範報表外風險，確切地說是並購方無法確定但可能發生的風險。如稅收問題，在國家稅收政策發生變化等情況下，目標公司或者故意、或者不知而未繳納稅款，並購方在完成並購後應當承擔補交或者罰款責任。因此，並購方應當深入了解目標公司的納稅情況、有無欠繳情形、是否存在有爭議的稅收問題等信息。相應地，並購方還應當特別審查目標公司有無未決的訴訟、仲裁或索賠，有無或有行政處罰，有無未經登記備案的擔保、未履行的合同之債，在環保、 知識產權、產品質量、勞動安全、人身權方面的有無或有的侵權之債，有無票據義務或責任等其他或有事項。由於信息不對稱，這種或有事項風險對於並購方而言往往防不勝防，因此應當引起特別重視。
4、 債務風險防範技巧
鑒於通過上述披露和審查仍不可能窮盡所有並購過程中的負債的風險，因此，設計債務防範技巧是必不可少的。
（1）選擇並購方式
經審慎審查評鑒，對目標公司的債務仍存有疑慮的，可以採取收購資產、託管或共同投資新設公司等方式進行運作。因為，收購資產不涉及目標公司股權的轉讓，並購方不進入目標公司，從而也無義務承擔目標公司的債務。而託管是對目標公司整體或產權的委託管理，雖然實際上掌控目標公司，但仍不是股權的轉移，目標公司的債權人仍無權向受託人主張債權。共同投資新設公司的方式雖不是典型的並購形式，但只要並購方在新設公司中控股，就可以達到並購的目的。如海天公司欲收購星辰電視機廠，但發現該廠債務過多、且不清楚，於是，由海天提供技術和部分流動資金，而電視機廠則將其設備廠房折價入股，建立新公司。這樣，星辰電視機廠把資產折成股本注入新設公司，成為新設公司的股東。而星辰電視機廠保留了法人地位，同時也保留了相應的債務。於是海天公司就避開了可能存在的債務風險。
（2）約定支付方式及風險擔保
在並購合同中約定分期支付款項，並將一部分款項作為尾款，用於防範潛在風險和或有債務的保證金；或者以股權、知識產權等其他財產作擔保。在一定期限內，一旦因出讓方或目標公司的原因，致使並購方承擔了額外的債務或者損失的，並購方有權以該保證金或者通過相應的擔保充抵該債務或者損失。該期限屆滿後，沒有發生未包含在合同內或通過合同無法預見的額外債務或風險的，則將上述保證金支付給出讓方，相應的擔保亦依約終止。一個比較成功的案例是，並購方對約定股權轉讓價為1200萬元的目標公司進行收購，分期付款。並購方在支付了第一期款項300萬元後即派出一名副總全面接管了目標公司，並利用目標公司的擔保取得了800萬元的貸款。這樣，並購方不僅通過分期付款有效地防範了或有債務，而且目標公司對並購方貸款的擔保也對風險的防範起到了雙重保障作用。
（3）約定債務承擔范圍
在並購合同中約定並購方對目標公司債務承擔的范圍，對於超出范圍的，可以拒絕承擔或者由出讓方向並購方承擔賠償責任。但由於這時並購方已經成為目標公司的股東，並購方本應與其他股東共同對目標公司承擔責任，承擔責任的范圍以其投資額為限。並購合同中的這種約定，只在並購合同的各方之間有效，不能對抗善意第三人。並購方只能在目標公司對外承擔了債務後，按照合同的約定對出讓方進行追償。

『陸』 為什麼在並購交易中會大量運用並購貸款

一、並購貸款可豐富收益、分散風險
為並購交易提供信貸融資是國外銀行一項常見的重要業務。商業銀行在投行的牽頭下加入銀團貸款，有的銀行則在提供貸款的同時，直接擔任並購交易的財務顧問，參與交易的全過程。對於銀行來說，並購貸款不同於普通貸款的地方在於其不是以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以被並購對象的償債能力作為條件。由於並購貸款的特殊性，其回報往往比一般貸款要高。而且，中國商業銀行業同質化競爭嚴重，再發展下去，減少息差的業務，增加收費類收入是重要戰略。故此，不少商業銀行都大力拓展投行業務，把核心競爭力從資產負債表的競爭轉為以人才、服務團隊的競爭。並購貸款正好一次性為客戶提供商業銀行跟投資銀行的綜合方案。最後，銀行也希望透過開發發放並購融資的資金，把資產從傳統的跟房地產有關的土地儲備貸款、開發商貸款跟客戶抵押貸款的基礎上，分散至其他的經濟領域，包括跨國並購的本、外幣貸款，豐富資產組合多元化、分散系統風險。

二、利用並購貸款利息抵稅創造價值
從理論層面，將銀行貸款用於並購可以提升並購方(特別是對於私募基金)的投資回報即杠桿效應。基於MM理論(Modigliani-Miller Theorem)，在完善資本市場的假設條件下，公司的價值本來不應受財務杠桿作用的影響，即任何公司的市場價值與其資本結構無關，企業的市場價值只由預期收益的現值水平決定。可是，根據含公司稅的MM理論，並購貸款的稅收擋板作用將提高企業的價值。在考慮公司稅的情況下，債務融資就有一個重要的優勢，因為公司支付的債務利息可以抵減應納稅額,而現金股利和留存收益則不能。這樣,當存在公司稅時,公司的價值就與其債務正相關。公司價值=完全權益融資的公司價值+利息節稅收益的現值
一般的假設是利息節稅收益的風險與利息支出的風險相同,於是就可以用債權人的期望收益率(即債務成本)來進行折現。經過計算利息節稅收益的現值等於負債與公司所得稅的乘積。由於節稅收益隨債務額的增大而增加,那麼公司便可以通過用債務替代權益來增加公司的總現金流量並提高公司價值。
在實際操作上，國際大型股權並購基金往往使用最先進的稅務策劃，利用杠桿並購一方面增加交易規模，另一方面享受利息稅務抵免來增加回報。
搜索「並購天下」查看更多並購資訊。

『柒』 什麼是並購貸款

並購貸款

『捌』 關於並購重組，並購貸款和並購財務顧問等的說法有哪些

探討並購重組雙方聘請同一財務顧問的利弊,有利於相關企業做出明智選擇。筆者曾有4次被並購重組雙方同時聘請擔任財務顧問的實踐經歷,這在並購重組實踐中是一個風險較大的嘗試。並購重組雙方聘請同一財務顧問,有其存在的機會和價值,但為了保護聘任方和財務顧問的利益,應審慎選擇。弊財務顧問承擔著財務盡職調查、交易結構設計、現金流量預算、稅收籌劃、並購重組方案設計、並購重組目標要求的財務指標測算、並購重組成本和交易價格的測算、稅收和財務風險的控制、合同起草等任務。一般的並購重組項目以財務顧問為主導,有利於項目的順利進展。由於並購重組合同條款中最多的內容也是上述財務顧問所涉及的工作(到工商行政管理部門登記時用的材料需按工商模板另行起草,內容非常少),因此,並購重組中的任何一方實際控制人或主談人往往請財務顧問擔任陪談人甚至是主談人。並購重組雙方聘請同一財務顧問的弊端主要是委託人不要求獨立性的風險。因為並購重組財務顧問工作不是一個鑒證工作,委託人認為財務顧問不應該公正對待並購重組對方利益,它是維護重組一方利益、為重組一方全體股東爭取最大利益的工作,在邏輯上不存在由一個財務顧問或中

『玖』 哪些並購交易可以申請並購貸款

一、並購貸款特徵：
1、並購貸款最高額度為並購交易對價的50%;
2、貸款期限一般不超過5年;
3、並購方為境內注冊企業，目標企業注冊地不限;
4、要求並購方和目標企業具有產業相關度或戰略相關性;
5、要求提供足額的有效擔保。
通常企業並購的目的有七種：
1、擴大規模。生產規模、渠道規模
2、延伸產業鏈
3、獲得品牌或技術、平台、管理等
4、獲得監管、牌照、資質、稅收便利等
5、股權安排方面的並購
6、財務投資
7、跨行業並購。企業跨行業並購的原因也分很多種：有的是原來的行業衰落了，想轉入新的行業;有的是原來的行業已經做到天花板了，而企業還想擴大經營;有的則是分散單一行業的風險，還有則是對規模和利潤的追逐。
並購目的不同，分析的關注點也不一樣。
二、申請並購貸款的基本條件：
(一)在我行開立基本存款賬戶或一般存款賬戶;
(二)依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄;
(三)主業突出，經營穩健，財務狀況良好，流動性及盈利能力較強，在行業或一定區域內具有明顯的競爭優勢和良好的發展潛力;
(四)信用等級在AA-級(含)以上;
(五)符合國家產業政策和我行行業信貸政策;
(六)與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力;
(七)並購交易依法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得或即將取得有關方面的批准。