貸款工作指引

㈠ 銀團貸款業務指引的內容

第一章
總則
第一條為促進和規范銀團貸款業務，分散授信風險，推動銀行同業合作，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。
第二條本指引適用於在中國境內依法設立並經營貸款業務的銀行業金融機構（以下簡稱銀行）。
第三條銀團貸款是指由兩家或兩家以上銀行基於相同貸款條件，依據同一貸款合同，按約定時間和比例，通過代理行向借款人提供的本外幣貸款或授信業務。
第四條銀行開辦銀團貸款業務，應當遵守國家有關法律法規，符合國家信貸政策，堅持平等互利、公平協商、誠實履約、風險自擔的原則。
第五條銀行業協會負責維護銀團貸款市場秩序，推進市場標准化建設，推動銀團貸款與交易系統平台搭建，協調銀團貸款與交易中發生的問題，收集和披露有關銀團貸款信息，制定行業公約等行業自律工作。
第二章
銀團成員
第六條參與銀團貸款的銀行均為銀團成員。銀團成員應按照「信息共享、獨立審批、自主決策、風險自擔」的原則自主確定各自授信行為，並按實際承擔份額享有銀團貸款項下相應的權利，履行相應的義務。
第七條按照在銀團貸款中的職能和分工，銀團成員通常分為牽頭行、代理行和參加行等角色，也可根據實際規模與需要在銀團內部增設副牽頭行、聯合牽頭行等，並按照銀團貸款合同履行相應職責。
第八條銀團貸款牽頭行是指經借款人同意，負責發起組織銀團、分銷銀團貸款份額的銀行。
牽頭行主要履行以下職責：
（一）發起和籌組銀團貸款，分銷銀團貸款份額；
（二）對借款人進行貸前盡職調查，草擬銀團貸款信息備忘錄，並向潛在的參加行推薦；
（三）代表銀團與借款人談判確定銀團貸款條件；
（四）代表銀團聘請相關中介機構起草銀團貸款法律文本；
（五）組織銀團成員與借款人簽訂書面銀團貸款合同；
（六）銀團貸款合同確定的其他職責。
第九條單家銀行擔任牽頭行時，其承貸份額原則上不得少於銀團融資總金額的20%；分銷給其他銀團成員的份額原則上不得低於50%。
第十條按照牽頭行對貸款最終安排額所承擔的責任，銀團牽頭行分銷銀團貸款可以分為全額包銷、部分包銷和盡最大努力推銷三種類型。
第十一條銀團代理行是指銀團貸款合同簽訂後，按相關貸款條件確定的金額和進度歸集資金向借款人提供貸款，並接受銀團委託按銀團貸款合同約定進行銀團貸款事務管理和協調活動的銀行。
對擔保結構比較復雜的銀團貸款，可以指定擔保代理行，由其負責落實銀團貸款的各項擔保及抵（質）押物登記、管理等工作。
代理行經銀團成員協商確定，可以由牽頭行或者其他銀行擔任。銀團代理行應當代表銀團利益，借款人的附屬機構或關聯機構不得擔任代理行。
第十二條代理行應當依據銀團貸款合同的約定履行代理行職責。其主要職責包括：
（一）審查、督促借款人落實貸款條件，提供貸款或辦理其他授信業務；
（二）辦理銀團貸款的擔保抵押手續，負責抵（質）押物的日常管理工作；
（三）制定賬戶管理方案，開立專門賬戶管理銀團貸款資金，對專戶資金的變動情況進行逐筆登記；
（四）根據約定用款日期或借款人的用款申請，按照銀團貸款合同約定的承貸份額比例，通知銀團成員將款項劃到指定賬戶；
（五）劃收銀團貸款本息和代收相關費用，並按承貸比例和銀團貸款合同約定及時劃轉到銀團成員指定賬戶；
（六）根據銀團貸款合同，負責銀團貸款資金支付管理、貸後管理和貸款使用情況的監督檢查，並定期向銀團成員通報；
（七）密切關注借款人財務狀況，對貸款期間發生的企業並購、股權分紅、對外投資、資產轉讓、債務重組等影響借款人還款能力的重大事項，在借款人通知後按銀團貸款合同約定盡早通知各銀團成員；
（八）根據銀團貸款合同，在借款人出現違約事項時，及時組織銀團成員對違約貸款進行清收、保全、追償或其他處置；
（九）根據銀團貸款合同，負責組織召開銀團會議，協調銀團成員之間的關系；
（十）接受各銀團成員不定期的咨詢與核查，辦理銀團會議委託的其他事項等。
第十三條代理行應當勤勉盡責。因代理行行為導致銀團利益受損的，銀團成員有權根據銀團貸款合同約定的方式更換代理行，並要求代理行賠償相關損失。
第十四條參加行是指接受牽頭行邀請，參加銀團並按照協商確定的承貸份額向借款人提供貸款的銀行。參加行應當按照約定及時足額劃撥資金至代理行指定的賬戶，參加銀團會議，做好貸後管理，了解掌握借款人日常經營與信用狀況的變化情況，及時向代理行通報借款人的異常情況。
第三章
銀團貸款的發起和籌組
第十五條有下列情形之一的大額貸款，鼓勵採取銀團貸款方式：
（一）大型集團客戶、大型項目融資和大額流動資金融資；
（二）單一企業或單一項目融資總額超過貸款行資本凈額10%的；
（三）單一集團客戶授信總額超過貸款行資本凈額15%的；
（四）借款人以競爭性談判選擇銀行業金融機構進行項目融資的。
各地銀行業協會可以根據以上原則，結合本地區實際情況，組織轄內會員銀行共同確定銀團貸款額度的具體下限。
第十六條銀團貸款由借款人或銀行發起。牽頭行應當與借款人談妥銀團貸款的初步條件，並獲得借款人簽署的銀團貸款委任書。
第十七條牽頭行應當按照授信工作盡職的相關要求，對借款人或貸款項目進行貸前盡職調查，並在此基礎上與借款人進行前期談判，商談貸款的用途、額度、利率、期限、擔保形式、提款條件、還款方式和相關費用等，並據此編制銀團貸款信息備忘錄。
第十八條銀團貸款信息備忘錄由牽頭行分發給潛在參加行，作為潛在參加行審貸和提出修改建議的重要依據。
銀團貸款信息備忘錄內容主要包括：銀團貸款的基本條件、借款人的法律地位及概況、借款人的財務狀況、項目概況及市場分析、項目財務現金流量分析、擔保人和擔保物介紹、風險因素及避險措施、項目的准入審批手續及有資質環保機構出具的環境影響監測評估文件等。
第十九條牽頭行在編制銀團貸款信息備忘錄過程中，應如實向潛在參加行披露其知悉的借款人全部真實信息。牽頭行在向其他銀行發送銀團貸款信息備忘錄前，應要求借款人審閱該銀團貸款信息備忘錄，並由借款人簽署「對信息備忘錄所載內容的真實性、完整性負責」的聲明。必要時，牽頭行也可以要求擔保人審閱銀團貸款信息備忘錄並簽署上述聲明。
第二十條為提高銀團貸款信息備忘錄等銀團貸款資料的獨立性、公正性和真實性，牽頭行可以聘請外部中介機構如會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所及相關技術專家負責評審編寫有關信息及資料、出具意見書。
第二十一條牽頭行與借款人協商後，向潛在參加行發出銀團貸款邀請函，並隨附貸款條件清單、信息備忘錄、保密承諾函、貸款承諾函等文件。
第二十二條收到銀團貸款邀請函的銀行應按照「信息共享、獨立審貸、自主決策、風險自擔」的原則，在全面掌握借款人相關信息的基礎上做出是否參加銀團貸款的決定。銀團貸款信息備忘錄信息不能滿足潛在參加行審批要求的，潛在參加行可要求牽頭行補充提供相關信息、提出工作建議或者直接進行調查。
第二十三條牽頭行應根據潛在參加行實際反饋情況，合理確定各銀團成員的貸款份額。在超額認購或認購不足的情況下，牽頭行可按事先約定的條件或與借款人協商後重新確定各銀團成員的承貸份額。
第二十四條在牽頭行有效委任期間，其他未獲委任的銀行不得與借款人就同一項目進行委任或開展融資談判。
第四章
銀團貸款合同
第二十五條銀團貸款合同是銀團成員與借款人、擔保人根據有關法律法規，經過協商後共同簽訂，主要約定銀團成員與借款人、擔保人之間權利義務關系的法律文本。銀團貸款合同應當包括以下主要條款：
（一）當事人基本情況；
（二）定義及解釋；
（三）與貸款有關的約定，包括貸款金額與幣種、貸款期限、貸款利率、貸款用途、支付方式、還款方式及還款資金來源、貸款擔保組合、貸款展期條件、提前還款約定等；
（四）銀團各成員承諾的貸款額度及貸款劃撥的時間；
（五）提款先決條件；
（六）費用條款；
（七）稅務條款；
（八）財務約束條款；
（九）非財務承諾，包括資產處置限制、業務變更和信息披露等條款；
（十）違約事件及處理；
（十一）適用法律；
（十二）其他約定及附屬文件。
第二十六條銀團成員之間權利義務關系可以在銀團貸款合同中約定，也可以另行簽訂《銀團內部協議》（或稱為《銀團貸款銀行間協議》等）加以約定。銀團成員間權利義務關系主要包括：銀團成員內部分工、權利與義務、銀團貸款額度的分配、銀團貸款額度的轉讓；銀團會議的議事規則；銀團成員的退出和銀團解散；違約行為及責任；解決爭議的方式；銀團成員認為有必要約定的其他事項。
第二十七條銀團成員應嚴格按照銀團貸款合同的約定，及時足額劃付貸款款項，履行合同規定的職責和義務。
第二十八條借款人應嚴格按照銀團貸款合同的約定，保證貸款用途，及時向代理行劃轉貸款本息，如實向銀團成員提供有關情況。
第二十九條銀行開展銀團貸款業務可以依據中國銀行業協會制定的銀團貸款合同示範文本，制定銀團貸款合同。
第五章
銀團貸款管理
第三十條銀團貸款的日常管理工作主要由代理行負責。代理行應在銀團貸款存續期內跟蹤了解項目的進展情況，及時發現銀團貸款可能出現的問題，並以書面形式盡快通報銀團成員。
第三十一條銀團貸款存續期間，銀團會議由代理行負責定期召集，或者根據銀團貸款合同的約定由一定比例的銀團成員提議召開。銀團會議的主要職能是討論、協商銀團貸款管理中的重大事項。
第三十二條銀團會議商議的重大事項主要包括：修改銀團貸款合同、調整貸款額度、變更擔保、變動利率、終止銀團貸款、通報企業並購和重大關聯交易、認定借款人違約事項、貸款重組和調整代理行等。
第三十三條銀團貸款出現違約風險時，代理行應當根據銀團貸款合同的約定，負責及時召集銀團會議，並可成立銀團債權委員會，對貸款進行清收、保全、重組和處置。必要時可以申請仲裁或向人民法院提起訴訟。
第三十四條銀團貸款存續期間，銀團成員原則上不得在銀團之外向同一項目提供有損銀團其他成員利益的貸款或其他授信。
第三十五條銀團成員在辦理銀團貸款業務過程中發現借款人有下列行為，經指正不改的，代理行應當根據銀團貸款合同的約定，負責召集銀團會議，追究其違約責任，並以書面形式通知借款人及其保證人：
（一）所提供的有關文件被證實無效；
（二）未能履行和遵守貸款合同約定的義務；
（三）未能按貸款合同規定支付利息和本金；
（四）以假破產等方式逃廢銀行債務；
（五）貸款合同約定的其他違約事項。
第三十六條銀團成員在開展銀團貸款業務過程中有以下行為，經銀團會議審核認定違約的，可以要求其承擔違約責任：
（一）銀團成員收到代理行按合同規定時間發出的通知後，未按合同約定時限足額劃付款項的；
（二）銀團成員擅自提前收回貸款或違約退出銀團的；
（三）不執行銀團會議決議的；
（四）借款人歸還銀團貸款本息而代理行未如約及時劃付銀團成員的；
（五）其他違反銀團貸款合同、本業務指引以及法律法規的行為。
銀團成員之間的上述糾紛，不影響銀團與借款人所定貸款合同的執行。
第三十七條開辦銀團貸款業務的銀行應當定期向當地銀行業協會報送銀團貸款有關信息。內容包括：銀團貸款一級市場的包銷量及持有量、二級市場的轉讓量，銀團貸款的利率水平、費率水平、貸款期限、擔保條件、借款人信用評級等。
第三十八條開辦銀團貸款業務的銀行應當依據本指引，結合自身經營管理水平制定銀團貸款業務管理辦法，建立與銀團貸款業務風險相適應的管理機制，並指定相關部門和專人負責銀團貸款的日常管理工作。
第三十九條銀行向大型集團客戶發放銀團貸款，應當注意防範集團客戶內部關聯交易及關聯方之間相互擔保的風險。對集團客戶內部關聯交易頻繁、互相擔保嚴重的，應當加強對其資信的審核，並嚴格控制貸款發放。
第六章
銀團貸款收費
第四十條銀團貸款收費是指銀團成員接受借款人委託，為借款人提供銀團籌組、包銷安排、貸款承諾、銀團事務管理等服務而收取的相關中間業務費用，納入商業銀行中間業務收費管理。
銀團貸款收費應當按照「自願協商、公平合理、質價相符」的原則由銀團成員和借款人協商確定，並在銀團貸款合同或費用函中載明。
第四十一條銀團貸款收費的具體項目可以包括安排費、承諾費、代理費等。銀團費用僅限為借款人提供相應服務的銀團成員享有。
安排費一般按銀團貸款總額的一定比例一次性支付；承諾費一般按未用余額的一定比例每年根據銀團貸款合同約定的方式收取；代理費可以根據代理行的工作量按年支付。
第四十二條銀團貸款的收費應當遵循「誰借款、誰付費」的原則，由借款人支付。
第四十三條牽頭行不得向銀團成員提出任何不合理條件，不得以免予收費的手段，開展銀團貸款業務競爭，不得借籌組銀團貸款向銀團成員和借款人搭售其他金融產品或收取其他費用。
第七章
銀團貸款轉讓交易
第四十四條銀團貸款轉讓交易是指銀團貸款項下的貸款人作為出讓方，將其持有的銀團貸款份額轉讓給作為受讓方的其他貸款人或第三方，並由受讓方向出讓方支付轉讓價款的交易。
銀團貸款轉讓交易不得違反貸款轉讓的相關監管規定。
第四十五條轉讓交易的定價由交易雙方根據轉讓標的、市場等情況自行協商、自主定價。
第四十六條轉讓交易的出讓方應當確保與轉讓標的相關的貸款合同及其他文件已由各方有效簽署，其對轉讓的份額擁有合法的處分權，且轉讓標的之上不存在包括債務人抵銷權在內的任何可能造成轉讓標的價值減損的其他權利。
出讓方應當為轉讓交易之目的向受讓方充分披露信息，不得提供明知為虛假或具有誤導性的信息，不得隱瞞轉讓標的相關負面信息。
第四十七條轉讓交易的受讓方應當按照轉讓合同的約定，受讓轉讓標的並支付轉讓價款，不得將出讓方提供的相關信息用於任何非法目的，或違反保密義務使用該信息。
第四十八條代理行應當按照銀團貸款合同的約定及時履行轉讓交易相關義務；其他銀團成員、擔保人等相關各方應當按照銀團貸款合同的約定履行相關義務，協助轉讓交易的順利進行。
第八章
附則
第四十九條依法設立的非銀行金融機構開辦銀團貸款業務適用本指引。
第五十條本指引由銀監會負責解釋。
第五十一條本指引自公布之日起實施。2007年8月11日印發的《銀團貸款業務指引》（銀監發〔2007〕68號）同時廢止。

㈡ 商業銀行並購貸款風險管理指引的指引

商業銀行並購貸款風險管理指引 第一條 為規范商業銀行並購貸款經營行為，提高商業銀行並購貸款風險管理能力，加強商業銀行對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，促進銀行業公平競爭，維護銀行業合法穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。
第二條 本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。
第三條 本指引所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業或資產的交易行為。
並購可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。
第四條 本指引所稱並購貸款，是指商業銀行向並購方或其子公司發放的，用於支付並購交易價款和費用的貸款。
第五條 開辦並購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合以下條件：
（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；
（二）資本充足率不低於10%；
（三）其他各項監管指標符合監管要求;
（四）有並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。
商業銀行開辦並購貸款業務前，應當制定並購貸款業務流程和內控制度，並向監管機構報告。商業銀行開辦並購貸款業務後，如發生不能持續滿足上述條件之一的情況，應當停止辦理新的並購貸款業務。
第六條 商業銀行開辦並購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。
第七條 商業銀行應制定並購貸款業務發展策略，充分考慮國家產業、土地、環保等相關政策，明確發展並購貸款業務的目標、客戶范圍、風險承受限額及其主要風險特徵，合理滿足企業兼並重組融資需求。
第八條 商業銀行應按照管理強度高於其他貸款種類的原則建立相應的並購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制並購貸款的風險。
商業銀行應按照監管要求建立並購貸款統計制度，做好並購貸款的統計、匯總、分析等工作。
第九條 銀監會及其派出機構依法對商業銀行並購貸款業務實施監督管理，發現商業銀行不符合業務開辦條件或違反本指引有關規定，不能有效控制並購貸款風險的，可根據有關法律法規採取責令商業銀行暫停並購貸款業務等監管措施。 第十條 商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與並購有關的各項風險的基礎上評估並購貸款的風險。商業銀行並購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。
第十一條 商業銀行評估戰略風險，應從並購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面進行分析，包括但不限於以下內容：
（一）並購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；
（二）並購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；
（三）並購後的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；
（四）並購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；
（五）並購的投機性及相應風險控制對策；
（六）協同效應未能實現時，並購方可能採取的風險控制措施或退出策略。
第十二條 商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限於分析以下內容：
（一）並購交易各方是否具備並購交易主體資格；
（二）並購交易是否按有關規定已經或即將獲得批准，並履行必要的登記、公告等手續；
（三）法律法規對並購交易的資金來源是否有限制性規定；
（四）擔保的法律結構是否合法有效並履行了必要的法定程序；
（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；
（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；
（七）與並購、並購融資法律結構有關的其他方面的合規性。
第十三條 商業銀行評估整合風險，包括但不限於分析並購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：
（一）發展戰略整合；
（二）組織整合；
（三）資產整合；
（四）業務整合；
（五）人力資源及文化整合。
第十四條 商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限於分析以下內容：
（一）並購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩定並且具有足夠能力，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；
（二）並購雙方的未來現金流及其穩定程度；
（三）並購股權（或資產）定價高於目標企業股權（或資產）合理估值的風險；
（四）並購雙方的分紅策略及其對並購貸款還款來源造成的影響；
（五）並購中使用的債務融資工具及其對並購貸款還款來源造成的影響；
（六）匯率和利率等因素變動對並購貸款還款來源造成的影響。
商業銀行應當綜合考慮上述風險因素，根據並購雙方經營和財務狀況、並購融資方式和金額等情況，合理測算並購貸款還款來源，審慎確定並購貸款所支持的並購項目的財務杠桿率，確保並購的資金來源中含有合理比例的權益性資金，防範高杠桿並購融資帶來的風險。
第十五條 商業銀行應在全面分析與並購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算並購雙方未來財務數據，以及對並購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。
第十六條 商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對並購貸款風險的影響。 不利情形包括但不限於：
（一）並購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或增長趨勢；
（二）並購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；
（三）並購後並購方與目標企業未能產生協同效應；
（四）並購方與目標企業存在關聯關系，尤其是並購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。
第十七條 商業銀行應在全面評估並購貸款風險的基礎上，確認並購交易的真實性，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，並提出並購貸款質量下滑時可採取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。 第十八條 商業銀行全部並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。
第十九條 商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業類別、國家或地區對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系，並向銀監會或其派出機構報告。
第二十條 商業銀行對單一借款人的並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。
第二十一條 並購交易價款中並購貸款所佔比例不應高於60%。
第二十二條 並購貸款期限一般不超過七年。
第二十三條 商業銀行應具有與本行並購貸款業務規模和復雜程度相適應的熟悉並購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。
第二十四條 商業銀行應在內部組織並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊，對本指引第十一條到第十七條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。
前款所稱專業團隊的負責人應有3年以上並購從業經驗，成員可包括但不限於並購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。
第二十五條 商業銀行應在並購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。
第二十六條 商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件：
（一）並購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
（二）並購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按相關法律法規和政策要求，取得有關方面的批准和履行相關手續；
（三）並購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力。
第二十七條 商業銀行可根據並購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查並在風險評估時使用該中介機構的調查報告。
有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，並通過書面合同明確中介機構的法律責任。
第二十八條 並購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握並購交易的經濟動機、並購雙方整合的可行性、協同效應的可能性等相關情況，核實並購交易的真實性以及並購交易價格的合理性，防範關聯企業之間利用虛假並購交易套取銀行信貸資金的行為。
第二十九條 商業銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋並購貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，商業銀行應採用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。
第三十條 商業銀行應根據並購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。
第三十一條 商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限於：
（一）對借款人或並購後企業重要財務指標的約束性條款；
（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用於提前還款的強制性條款；
（三）對借款人或並購後企業的主要或專用賬戶的監控條款；
（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。
第三十二條 商業銀行應通過本指引第三十一條所述的關鍵條款約定在並購雙方出現以下情形時可採取的風險控制措施：
（一）重要股東的變化；
（二）經營戰略的重大變化；
（三）重大投資項目變化；
（四）營運成本的異常變化；
（五）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；
（六）產生新的重大債務或對外擔保；
（七）重大資產出售；
（八）分紅策略的重大變化；
（九）擔保人的擔保能力或抵質押物發生重大變化；
（十）影響企業持續經營的其他重大事項。
第三十三條 商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括並購方自籌資金已足額到位和並購合規性條件已滿足等內容。
商業銀行應按照借款合同約定，加強對貸款資金的提款和支付管理，做好資金流向監控，防範關聯企業藉助虛假並購交易套取貸款資金，確保貸款資金不被挪用。
第三十四條 商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送並購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。
第三十五條 商業銀行在貸款存續期間，應加強貸後檢查，及時跟蹤並購實施情況，定期評估並購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對並購交易或者並購雙方出現異常情況的，及時採取有效措施保障貸款安全。
並購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應加大貸後管理力度，特別是應確認並購交易得到實際執行以及並購方對目標企業真正實施整合。
第三十六條 商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。
第三十七條 商業銀行應按照不低於其他貸款種類的頻率和標准對並購貸款進行風險分類和計提撥備。
第三十八條 並購貸款出現不良時，商業銀行應及時採取貸款清收、保全，以及處置抵質押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。
第三十九條 商業銀行應明確並購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，並應至少每年對並購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。當出現並購貸款集中度趨高、貸款風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。
第四十條 商業銀行在並購貸款的不良貸款額或不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：
（一）並購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；
（二）針對不良貸款所採取的清收和保全措施；
（三）處置質押股權的情況；
（四）依法接管企業經營權的情況；
（五）並購貸款的呆賬核銷情況。 第四十一條 商業銀行貸款支持已獲得目標企業控制權的並購方企業，為維持對目標企業的控制權而受讓或者認購目標企業股權的，適用本指引。
第四十二條 政策性銀行、外國銀行分行和企業集團財務公司開辦並購貸款業務的，參照本指引執行。
第四十三條 本指引所稱並購雙方是指並購方與目標企業。
第四十四條 本指引由中國銀監會負責解釋。
第四十五條 本指引自印發之日起施行。《中國銀監會關於印發<商業銀行並購貸款風險管理指引>的通知》(銀監發〔2008〕84號)同時廢止。

㈢ 貸款風險分類指引，銀監會

一、貸款風險分類指引，銀監會？

貸款風險分類指引第一條為促進商業銀行完善信貸管理，科學評估信貸資產質量，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法，制定本指引。

第二條本指引所指的貸款分類，是指商業銀行按照風險程度將貸款劃分為不同檔次的過程，其實質是判本息的可能性。第三條通過貸款分類應達到以下目標:(一)揭示貸款的實際價值和風險程度，真實、全面、動態地反映貸款質量。(二)及時發現信強貸款管理。(三)為金是否充足提供依據。第四條貸款分類應遵循以下原則:(一)真實款的風險狀況。(二)及時性原則。應及時、動態地根據借款人經營管理等狀況的變化調整分類結果。(三)重要性原則。對影響貸款分類的諸多因定義確定關鍵因素進行評估和分類。(四)審慎性原則。對難以准確判斷借適度下調其分類等級指引，至少將貸款劃分為正常、關注、次級、可疑和損失五類，後三類合稱為不良貸款。正常:借款人能夠履行合同，沒有足夠理由懷疑貸款本息不能按時足額償還。關注:盡管借款人目前但存在一些可能對償還產生不利影響的因素。次級現明顯問題，完全依靠其正常營業收入無法足額償還貸，也可能會造成一定損失。可疑:借款人無法足額償還貸款本息，即使執行擔損失。損失:在採取所有可能的措施或一切必要的法律程序之後，本息仍然無法收回，或只能收回極少部分。第六條商業銀行對貸款進行分類，應主要考慮以下因素:(一)借款人的還款能力。(二)借款人的還款記錄。(三)借款人的還款意願。(四)貸款項目的盈利能力。(五)貸款的擔保。(六七)銀行的信貸管理狀況。

二、貸款風險分類指引銀監會

貸款風險分類指引
第一條為促進商業銀行完善信貸管理，科學評估信貸資產質量，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》及其他法律、行政法規，制定本指引。
第二條本指引所指的貸款分類，是指商業銀行按照風險程度將貸款劃分為不同檔次的過程，其實質是判斷債務人及時足額償還貸款本息的可能性。
第三條通過貸款分類應達到以下目標：
（一）揭示貸款的實際價值和風險程度，真實、全面、動態地反映貸款質量。
（二）及時發現信貸管理過程中存在的問題，加強貸款管理。
（三）為判斷貸款損失准備金是否充足提供依據。
第四條貸款分類應遵循以下原則：
（一）真實性原則。分類應真實客觀地反映貸款的風險狀況。
（二）及時性原則。應及時、動態地根據借款人經營管理等狀況的變化調整分類結果。
（三）重要性原則。對影響貸款分類的諸多因素，要根據本指引第五條的核心定義確定關鍵因素進行評估和分類。
（四）審慎性原則。對難以准確判斷借款人還款能力的貸款，應適度下調其分類等級。
第五條商業銀行應按照本指引，至少將貸款劃分為正常、關注、次級、可疑和損失五類，後三類合稱為不良貸款。
正常：借款人能夠履行合同，沒有足夠理由懷疑貸款本息不能按時足額償還。
關註：盡管借款人目前有能力償還貸款本息，但存在一些可能對償還產生不利影響的因素。
次級：借款人的還款能力出現明顯問題，完全依靠其正常營業收入無法足額償還貸款本息，即使執行擔保，也可能會造成一定損失。
可疑：借款人無法足額償還貸款本息，即使執行擔保，也肯定要造成較大損失。
損失：在採取所有可能的措施或一切必要的法律程序之後，本息仍然無法收回，或只能收回極少部分。
第六條商業銀行對貸款進行分類，應主要考慮以下因素：
（一）借款人的還款能力。
（二）借款人的還款記錄。
（三）借款人的還款意願。
（四）貸款項目的盈利能力。
（五）貸款的擔保。
（六）貸款償還的法律責任。
（七）銀行的信貸管理狀況。
第七條對貸款進行分類時，要以評估借款人的還款能力為核心，把借款人的正常營業收入作為貸款的主要還款來源，貸款的擔保作為次要還款來源。
借款人的還款能力包括借款人現金流量、財務狀況、影響還款能力的非財務因素等。
不能用客戶的信用評級代替對貸款的分類，信用評級只能作為貸款分類的參考因素。
第八條對零售貸款如自然人和小企業貸款主要採取脫期法，依據貸款逾期時間長短直接劃分風險類別。對農戶、農村微型企業貸款可同時結合信用等級、擔保情況等進行風險分類。
第九條同一筆貸款不得進行拆分分類。
第十條下列貸款應至少歸為關注類：
（一）本金和利息雖尚未逾期，但借款人有利用兼並、重組、分立等形式惡意逃廢銀行債務的嫌疑。
（二）借新還舊，或者需通過其他融資方式償還。
（三）改變貸款用途。
（四）本金或者利息逾期。
（五）同一借款人對本行或其他銀行的部分債務已經不良。
（六）違反國家有關法律和法規發放的貸款。
第十一條下列貸款應至少歸為次級類：
（一）逾期（含展期後）超過一定期限、其應收利息不再計入當期損益。
（二）借款人利用合並、分立等形式惡意逃廢銀行債務，本金或者利息已經逾期。
第十二條需要重組的貸款應至少歸為次級類。
重組貸款是指銀行由於借款人財務狀況惡化，或無力還款而對借款合同還款條款作出調整的貸款。
重組後的貸款（簡稱重組貸款）如果仍然逾期，或借款人仍然無力歸還貸款，應至少歸為可疑類。
重組貸款的分類檔次在至少6個月的觀察期內不得調高，觀察期結束後，應嚴格按照本指引規定進行分類。
第十三條商業銀行在貸款分類中應當做到：
（一）制定和修訂信貸資產風險分類的管理政策、操作實施細則或業務操作流程。
（二）開發和運用信貸資產風險分類操作實施系統和信息管理系統。
（三）保證信貸資產分類人員具備必要的分類知識和業務素質。
（四）建立完整的信貸檔案，保證分類資料信息准確、連續、完整。
（五）建立有效的信貸組織管理體制，形成相互監督制約的內部控制機制，保證貸款分類的獨立、連續、可靠。
商業銀行高級管理層要對貸款分類制度的執行、貸款分類的結果承擔責任。
第十四條商業銀行應至少每季度對全部貸款進行一次分類。
如果影響借款人財務狀況或貸款償還因素發生重大變化，應及時調整對貸款的分類。
對不良貸款應嚴密監控，加大分析和分類的頻率，根據貸款的風險狀況採取相應的管理措施。
第十五條逾期天數是分類的重要參考指標。商業銀行應加強對貸款的期限管理。
第十六條商業銀行內部審計部門應對信貸資產分類政策、程序和執行情況進行檢查和評估，將結果向上級行或董事會作出書面匯報，並報送中國銀行業監督管理委員會或其派出機構。
檢查、評估的頻率每年不得少於一次。
第十七條本指引規定的貸款分類方式是貸款風險分類的最低要求，各商業銀行可根據自身實際制定貸款分類制度，細化分類方法，但不得低於本指引提出的標准和要求，並與本指引的貸款風險分類方法具有明確的對應和轉換關系。
商業銀行制定的貸款分類制度應向中國銀行業監督管理委員會或其派出機構進行報備。
第十八條對貸款以外的各類資產，包括表外項目中的直接信用替代項目，也應根據資產的凈值、債務人的償還能力、債務人的信用評級情況和擔保情況劃分為正常、關注、次級、可疑、損失五類，其中後三類合稱為不良資產。
分類時，要以資產價值的安全程度為核心，具體可參照貸款風險分類的標准和要求。
第十九條中國銀行業監督管理委員會及其派出機構通過現場檢查和非現場監管對貸款分類及其質量進行監督管理。
第二十條商業銀行應當按照相關規定，向中國銀行業監督管理委員會及其派出機構報送貸款分類的數據資料。
第二十一條商業銀行應在貸款分類的基礎上，根據有關規定及時足額計提貸款損失准備，核銷貸款損失。
第二十二條商業銀行應依據有關信息披露的規定，披露貸款分類方法、程序、結果及貸款損失計提、貸款損失核銷等信息。
第二十三條本指引適用於各類商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行、貸款公司和農村信用社。
政策性銀行和經中國銀行業監督管理委員會批准經營信貸業務的其他金融機構可參照本指引建立各自的分類制度，但不應低於本指引所提出的標准和要求。
第二十四條本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋和修改。
第二十五條本指引自發布之日起施行，在本指引發布施行前有關規定與本指引相抵觸的，以本指引為准。

三、貸款風險分類指引

各銀監局，各政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行、郵政儲蓄銀行，銀監會直接監管的信託公司、財務公司、金融租賃公司：現將《貸款風險分類指引》印發給你們，請認真貫徹執行。請各銀監局將本通知轉發至轄內各銀行業金融機構。中國銀監會二○○七年七月三日貸款風險分類指引第一條為促進商業銀行完善信貸管理，科學評估信貸資產質量，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》及其他法律、行政法規，制定本指引。第二條本指引所指的貸款分類，是指商業銀行按照風險程度將貸款劃分為不同檔次的過程，其實質是判斷債務人及時足額償還貸款本息的可能性。第三條通過貸款分類應達到以下目標：（一）揭示貸款的實際價值和風險程度，真實、全面、動態地反映貸款質量。（二）及時發現信貸管理過程中存在的問題，加強貸款管理。（三）為判斷貸款損失准備金是否充足提供依據。第四條貸款分類應遵循以下原則：（一）真實性原則。分類應真實客觀地反映貸款的風險狀況。（二）及時性原則。應及時、動態地根據借款人經營管理等狀況的變化調整分類結果。（三）重要性原則。對影響貸款分類的諸多因素，要根據本指引第五條的核心定義確定關鍵因素進行評估和分類。（四）審慎性原則。對難以准確判斷借款人還款能力的貸款，應適度下調其分類等級。第五條商業銀行應按照本指引，至少將貸款劃分為正常、關注、次級、可疑和損失五類，後三類合稱為不良貸款。正常：借款人能夠履行合同，沒有足夠理由懷疑貸款本息不能按時足額償還。關註：盡管借款人目前有能力償還貸款本息，但存在一些可能對償還產生不利影響的因素。次級：借款人的還款能力出現明顯問題，完全依靠其正常營業收入無法足額償還貸款本息，即使執行擔保，也可能會造成一定損失。可疑：借款人無法足額償還貸款本息，即使執行擔保，也肯定要造成較大損失。損失：在採取所有可能的措施或一切必要的法律程序之後，本息仍然無法收回，或只能收回極少部分。第六條商業銀行對貸款進行分類，應主要考慮以下因素：（一）借款人的還款能力。（二）借款人的還款記錄。（三）借款人的還款意願。（四）貸款項目的盈利能力。（五）貸款的擔保。（六）貸款償還的法律責任。（七）銀行的信貸管理狀況。第七條對貸款進行分類時，要以評估借款人的還款能力為核心，把借款人的正常營業收入作為貸款的主要還款來源，貸款的擔保作為次要還款來源。借款人的還款能力包括借款人現金流量、財務狀況、影響還款能力的非財務因素等。不能用客戶的信用評級代替對貸款的分類，信用評級只能作為貸款分類的參考因素。第八條對零售貸款如自然人和小企業貸款主要採取脫期法，依據貸款逾期時間長短直接劃分風險類別。對農戶、農村微型企業貸款可同時結合信用等級、擔保情況等進行風險分類。第九條同一筆貸款不得進行拆分分類。第十條下列貸款應至少歸為關注類：（一）本金和利息雖尚未逾期，但借款人有利用兼並、重組、分立等形式惡意逃廢銀行債務的嫌疑。（二）借新還舊，或者需通過其他融資方式償還。（三）改變貸款用途。（四）本金或者利息逾期。（五）同一借款人對本行或其他銀行的部分債務已經不良。（六）違反國家有關法律和法規發放的貸款。第十一條下列貸款應至少歸為次級類：（一）逾期（含展期後）超過一定期限、其應收利息不再計入當期損益。（二）借款人利用合並、分立等形式惡意逃廢銀行債務，本金或者利息已經逾期。第十二條需要重組的貸款應至少歸為次級類。重組貸款是指銀行由於借款人財務狀況惡化，或無力還款而對借款合同還款條款作出調整的貸款。重組後的貸款（簡稱重組貸款）如果仍然逾期，或借款人仍然無力歸還貸款，應至少歸為可疑類。重組貸款的分類檔次在至少6個月的觀察期內不得調高，觀察期結束後，應嚴格按照本指引規定進行分類。第十三條商業銀行在貸款分類中應當做到：（一）制定和修訂信貸資產風險分類的管理政策、操作實施細則或業務操作流程。（二）開發和運用信貸資產風險分類操作實施系統和信息管理系統。（三）保證信貸資產分類人員具備必要的分類知識和業務素質。（四）建立完整的信貸檔案，保證分類資料信息准確、連續、完整。（五）建立有效的信貸組織管理體制，形成相互監督制約的內部控制機制，保證貸款分類的獨立、連續、可靠。商業銀行高級管理層要對貸款分類制度的執行、貸款分類的結果承擔責任。第十四條商業銀行應至少每季度對全部貸款進行一次分類。如果影響借款人財務狀況或貸款償還因素發生重大變化，應及時調整對貸款的分類。對不良貸款應嚴密監控，加大分析和分類的頻率，根據貸款的風險狀況採取相應的管理措施。第十五條逾期天數是分類的重要參考指標。商業銀行應加強對貸款的期限管理。第十六條商業銀行內部審計部門應對信貸資產分類政策、程序和執行情況進行檢查和評估，將結果向上級行或董事會作出書面匯報，並報送中國銀行業監督管理委員會或其派出機構。檢查、評估的頻率每年不得少於一次。第十七條本指引規定的貸款分類方式是貸款風險分類的最低要求，各商業銀行可根據自身實際制定貸款分類制度，細化分類方法，但不得低於本指引提出的標准和要求，並與本指引的貸款風險分類方法具有明確的對應和轉換關系。商業銀行制定的貸款分類制度應向中國銀行業監督管理委員會或其派出機構進行報備。第十八條對貸款以外的各類資產，包括表外項目中的直接信用替代項目，也應根據資產的凈值、債務人的償還能力、債務人的信用評級情況和擔保情況劃分為正常、關注、次級、可疑、損失五類，其中後三類合稱為不良資產。分類時，要以資產價值的安全程度為核心，具體可參照貸款風險分類的標准和要求。第十九條中國銀行業監督管理委員會及其派出機構通過現場檢查和非現場監管對貸款分類及其質量進行監督管理。第二十條商業銀行應當按照相關規定，向中國銀行業監督管理委員會及其派出機構報送貸款分類的數據資料。第二十一條商業銀行應在貸款分類的基礎上，根據有關規定及時足額計提貸款損失准備，核銷貸款損失。第二十二條商業銀行應依據有關信息披露的規定，披露貸款分類方法、程序、結果及貸款損失計提、貸款損失核銷等信息。第二十三條本指引適用於各類商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行、貸款公司和農村信用社。政策性銀行和經中國銀行業監督管理委員會批准經營信貸業務的其他金融機構可參照本指引建立各自的分類制度，但不應低於本指引所提出的標准和要求。第二十四條本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋和修改。第二十五條本指引自發布之日起施行，在本指引發布施行前有關規定與本指引相抵觸的，以本指引為准。

四、銀行經營性風險指標有哪些？

(一)風險水平

風險水平類指標包括流動性風險指標、信用風險指標、市場風險指標和操作風險指標，以時點數據為基礎，屬於靜態指標。

1.流動性風險指標衡量商業銀行流動性狀況及其波動性，包括流動性比例、核心負債比例和流動性缺口率，按照本幣和分別計算。

1.1流動性比例為流動性資產余額與流動性負債余額之比，衡量商業銀行流動性的總體水平，不應低於25%。

1.2核心負債比例為核心負債與負債總額之比，不應低於60%。

1.3流動性缺口率為90天內表內外流動性缺口與90天內到期表內外流動性資產之比，不應低於-10%。

2.信用風險指標包括不良資產率、單一集團客戶授信集中度、全部關聯度三類指標。

2.1不良資產率為不良資產與資產總額之比，不應高於4%。該項指標為一級指標，包括不良貸款率一個二級指標;不良貸款率為不良貸款與貸款總額之比，不應高於5%。

2.2單一集團客戶授信集中度為最大一家集團客戶授信總額與資本凈額之比，不應高於15%。該項指標為一級指標，包括單一客戶貸款集中度一個二級指標;單一客戶貸款集中度為最大一家客戶貸款總額與資本凈額之比，不應高於10%。

2.3全部關聯度為全部關聯授信與資本凈額之比，不應高於50%。

3.市場風險指標衡量商業銀行因匯率和利率變化而面臨的風險，包括累計外匯敞口頭寸比例和利率風險敏感度。

3.1累計外匯敞口頭寸比例為累計外匯敞口頭寸與資本凈額之比，不應高於20%。具備條件的商業銀行可同時採用其他方法(比如在險價值法和基本點現值法)計量外匯風險。

3.2利率風險敏感度為利率上升200個基點對銀行凈值的影響與資本凈額之比，指標值將在相關政策出台後根據風險監管實際需要另行制定。

4.操作風險指標衡量由於內部程序不完善、操作人員差錯或舞弊以及外部事件造成的風險，表示為操作風險損失率，即操作造成的損失與前三期凈利息收入加上非利息收入平均值之比。

(二)風險遷徙

風險遷徙類指標衡量商業銀行風險變化的程度，表示為資產質量從前期到本期變化的比率，屬於動態指標。風險遷徙類指標包括正常貸款遷徙率和不良貸款遷徙率。

1.正常貸款遷徙率為正常貸款中變為不良貸款的金額與正常貸款之比，正常貸款包括正常類和關注類貸款。該項指標為一級指標，包括正常類貸款遷徙率和關注類貸款遷徙率兩個二級指標。正常類貸款遷徙率為正常類貸款中變為後四類貸款的金額與正常類貸款之比，關注類貸款遷徙率為關注類貸款中變為不良貸款的金額與關注類貸款之比。

2.不良貸款遷徙率包括次級類貸款遷徙率和可疑類貸款遷徙率。次級類貸款遷徙率為次級類貸款中變為可疑類貸款和損失類貸款的金額與次級類貸款之比，可疑類貸款遷徙率為可疑類貸款中變為損失類貸款的金額與可疑類貸款之比。

(三)風險抵補

風險抵補類指標衡量商業銀行抵補風險損失的能力，包括盈利能力、准備金充足程度和資本充足程度三個方面。

1.盈利能力指標包括成本收入比、資產利潤率和資本利潤率。成本收入比為營業費用加折舊與營業收入之比，不應高於45%;資產利潤率為稅後凈利潤與平均資產總額之比，不應低於0.6%;資本利潤率為稅後凈利潤與平均凈資產之比，不應低於11%。

2.准備金充足程度指標包括資產損失准備充足率和貸款損失准備充足率。資產損失准備充足率為一級指標，為信用風險資產實際計提准備與應提准備之比，不應低於100%;貸款損失准備充足率為貸款實際計提准備與應提准備之比，不應低於100%，屬二級指標。

3.資本充足程度指標包括核心資本充足率和資本充足率，核心資本充足率為核心資本與風險加權資產之比，不應低於4%;資本充足率為核心資本加附屬資本與風險加權資產之比，不應低於8%。

核心指標的設置實質

核心指標的設置實質是將風險量化的方法，同時通過持續監測，衡量哪些做法是可行的，而哪些是不可行的，從而逐漸減少風險，將風險降至最低。風險量化的第一階段主要是計量和跟蹤，必須要知道如何對數據進行量化，這是一項極具挑戰的工作。大多數歐洲和美國的銀行，目前都在經歷這樣一個階段。這些信息要以一種系統的方式收集，而且必須量化。第二階段是評估的階段。當銀行量化有關信息之後，要對它進行衡量，因此在第二階段需要很多相關技術的開發。銀行可以建立來自於內部和外部的風險損失事件資料庫，並從數據中擬合風險損失的分布，通過設置一個置信區間，比如95%，銀行就可以計算出風險損失，也就可以為其分配資本了。為風險分配資本的最大好處就在於，當銀行遭受某種災難性損失的時候不至於癱瘓，甚至於倒閉。而到了第三階段，就是向各個管理層提供數據，以讓他們採取適當的補救措施，解決所面臨的問題。