夹层贷款抵押

① 什么是夹层投资

夹层投资也可直译作 “麦则恩投资”。Mezzanine的英文原意是底楼与二楼之间的半层

楼，在风险投资业中，特指对成长到扩张阶段，尚未盈利，但仍然需要大量资金进行扩张的风险企业进行投资。就投资的风险和回报水平来说，夹层投资是界于传统风险投资和一般债权、股权投资之间的投资行为。常见于:
（1） 对不久即进行公开招股的风险企业的短期投资；
（2） 比银行贷款条件宽松但又比股权投资附加更多偿还条件的投资，一般可取得购股权。

夹层投资的目标主要是已经完成初步股权融资的企业。它是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，其实质是一种附有权益认购权的无担保长期债权。这种债权总是伴随相应的认股权证，投资人可依据事先约定的期限或触发条件，以事先约定的价格购买被投资公司的股权，或者将债权转换成股权。

② 我的门面已做抵押贷款给银行，但夹层和二层和国土证未做抵押，已到期未还，法院能不能拍卖我的，

依法可以拍卖。

③ 夹层基金的来源

管理层收购的支付方式是全现金收购，而非换股收购，所以收购融资至关重要。在一项典型的MBO融资结构中，资金来源包括三个部分：
1、购买价格的10%由管理层团队提供，这部分资金形成了购并完成后重组企业的股本资本。
2、购买价格的50—60%由银行贷款提供，这部分资金形成了高级债权，有企业资产作抵押，一般是由多家银行组成的银团贷款。
3、30—40%的购买资金由夹层基金提供。
夹层基金的本质是一种借贷资金，它提供资金和收回资金的方式与普通贷款是一致的，但在企业偿债顺序中位于银行贷款之后。因此在购并融资中，银行贷款等有抵押的融资方式属于高级债权，夹层基金则属于次级债权。在杠杆收购融资中非常著名的垃圾债券，也是一种提供次级债权资金的方式，和夹层基金的作用是一样的，不过由于20世纪90年代以后垃圾债券市场出现了信用危机，目前西方杠杆收购中次级债权资金主要来自夹层基金。

④ 夹层融资的融资方式

第一种是基金组织，手段就是假股暗贷。所谓假股暗贷顾名思义就是投资方以入股的方式对项目进行投资但实际并不参与项目的管理。到了一定的时间就从项目中撤股。这种方式多为国外基金所采用。缺点是操作周期较长，而且要改变公司的股东结构甚至要改变公司的性质。国外基金比较多，所以以这种方式投资的话国内公司的性质就要改为中外合资。
第二种融资方式是银行承兑。投资方将一定的金额比如一亿打到项目方的公司帐户上，然后当即要求银行开出一亿元的银行承兑出来。投资方将银行承兑拿走。这种融资的方式对投资方大大的有利，因为他实际上把一亿元变做几次来用。他可以拿那一亿元的银行承兑到其他的地方的银行再贴一亿元出来。起码能够贴现80%。但问题是公司账户上有一亿元银行能否开出一亿元的承兑。很可能只有开出80%到90%的银行承兑出来。就是开出100%的银行承兑出来，那公司帐户上的资金银行允许你用多少还是问题。这就要看公司的级别和跟银行的关系了。另外承兑的最大的一个缺点就是根据国家的规定，银行承兑最多只能开12个月的。现在大部分地方都只能开6个月的。也就是每6个月或1年你就必须续签一次。用款时间长的话很麻烦。
第三种融资的方式是直存款。这个是最难操作的融资方式。因为做直存款本身是违反银行的规定的，必须企业跟银行的关系特别好才行。由投资方到项目方指定银行开一个账户，将指定金额存进自己的账户。然后跟银行签定一个协议。承诺该笔钱在规定的时间内不挪用。银行根据这个金额给项目方小于等于同等金额的贷款。注：这里的承诺不是对银行进行质押。是不同意拿这笔钱进行质押的。同意质押的是另一种融资方式叫做大额质押存款。当然，那种融资方式也有其违反银行规定的地方。就是需要银行签一个保证到期前30天收款平仓的承诺书。实际上他拿到这个东西之后可以拿到其他地方的银行进行再贷款的。
第五种融资的方式(第四种是大额质押存款)是银行信用证。国家有政策对于全球性的商业银行如花旗等开出的同意给企业融资的银行信用证视同于企业帐户上已经有了同等金额的存款。过去很多企业用这个银行信用证进行圈钱。所以现在国家的政策进行了稍许的变动，国内的企业现在很难再用这种办法进行融资了。只有国外独资和中外合资的企业才可以。所以国内企业想要用这种方法进行融资的话首先必须改变企业的性质。
第六种融资的方式是委托贷款。所谓委托贷款就是投资方在银行为项目方设立一个专款账户，然后把钱打到专款账户里面，委托银行放款给项目方。这个是比较好操作的一种融资形式。通常对项目的审查不是很严格，要求银行作出向项目方负责每年代收利息和追还本金的承诺书。当然，不还本的只需要承诺每年代收利息。
第七种融资方式是直通款。所谓直通款就是直接投资。这个对项目的审查很严格往往要求固定资产的抵押或银行担保。利息也相对较高。多为短期。个人所接触的最低的是年息18。一般都在20以上。
第八种融资方式就是对冲资金。现在市面上有一种不还本不付息的委托贷款就是典型的对冲资金。
第九种融资方式是贷款担保。现在市面上多投资担保公司，只需要付高出银行利息就可以拿到急需的资金。

⑤ 请问夹层融资是什么意思

夹层融资是一种无担保的长期债务，这种债务附带有投资者对融资者的权益认购权。夹层融资只是从属债务（subordinate debt）的一种，但是它常常从作为从属债务同义词来用。夹层融资的利率水平一般在10%～15%之间，投资者的目标回报率是20%～30%。一般说来，夹层利率越低，权益认购权就越多。
通俗地讲，它是向融资方提供介于股权与债券之间的资金，通常是填补一些在考虑了股权资金、普通债权资金后仍然不足的资金缺口，因而夹层基金本质上仍是一种借贷资金，在企业偿债顺序中位于贷款之后。
夹层融资是一种融资的技术手段，在很多情况下起到“过桥”融资的作用，一般期限是一到两年。例如，做房地产夹层融资，从企业拿到土地到取得开发贷之间的资金需求由夹层融资来满足。
夹层投资也是私募股权资本市场（private equity market）的一种投资形式，是传统创业投资的演进和扩展。在欧美国家，有专门的夹层投资基金（mezzanine fund）。如果使用了尽可能多的股权和优先级债务（senior debt）来融资，但还是有很大资金缺口，夹层融资就在这个时候提供利率比优先债权高但同时承担较高风险的债务资金。由于夹层融资常常是帮助企业改善资产结构和迅速增加营业额，所以在发行这种次级债权形式的同时，常常会提供企业上市或被收购时的股权认购权。

⑥ 请问哪位有夹层融资的案例可以学习一下

我国房地产企业融资创新—— 夹层融资

一、关于夹层融资
（一）夹层融资的概念
夹层融资(Mezzanine Financing)是一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程。之所以称为夹层，从资金费用角度看，夹层融资的融资费用低于股权融资，如可以采取债权的固定利率方式，对股权人体现出债权的优点;从权益角度看，夹层融资的权益低于优先债权，所以对于优先债权人来讲，可以体现出股权的优点。这样，在传统股权、债券的二元结构中增加了一层。夹层融资是一种非常灵活的融资方式，作为股本与债务之间的缓冲，使得资金效率得以提高。
夹层融资模式大致分成四种。第一种是股权回购式，就是募集资金投到房地产公司股权中，然后再回购，这是比较低级的。第二种是房地产公司一方面贷款，另一方面将部分股权和股权受益权给信托公司，就是“贷款+信托公司+股权质押”模式。第三种是贷款加认股期权，到期贷款作为优先债券偿还。第四种模式是多层创新。
（二）夹层融资的风险和回报
夹层融资的回报通常从以下一个或几个来源中获取:1.现金票息，通常是一种高于相关银行间利率的浮动利率；2.还款溢价；3.股权激励，这像一种认股权证，持有人可以通过股权出售或发行时行使这种权证进行兑现。夹层融资的利率水平一般在10%～15%，投资者的目标回报率是20%～30%。它的回报率低于私有股权，高于优先债务；它的风险低于股权融资，高于优先债务。一般来说，夹层利率越低，权益认购权就越多。
（三）夹层融资的形式
夹层融资通常采取夹层债、优先股或两者结合的方式，也可以采取次级贷款、或采用可转换票据的形式。在夹层债中，投资人将资金借给借款者的母公司或是某个拥有借款者股份的其他高级别实体(以下简称“夹层借款者”)夹层借款者将其对实际借款者的股份权益抵押给夹层投资人，与此同时，夹层借款者的母公司将其所有的无限责任合伙人股份权益也抵押给夹层投资人。这样，抵押权益将包括借款者的收入分配权，从而保证在清偿违约时，夹层投资人可以优先于股权人得到清偿，用结构性的方式使夹层投资人权益位于普通股权之上、债券之下。在优先股结构中，夹层投资人用资金换取实际借款者的优先股份权益。夹层投资人的优先体现为在其他合伙人之前获得红利，在违约情况下，优先合伙人有权力控制对借款者的所有合伙人权益 (见图1)。
（四）夹层融资的特点
第一，夹层融资结合了固定收益资本的特点和股权资本的特点，可以获得现金收益和资本升值双重收益。

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第二，对投资者而言，夹层融资在融资期内有可预测的、稳定的、正向的现金流入，并且可以通过财务杠杆来改变资本结构，提高投资收益。
第三，对融资方而言，夹层融资成本一般高于优先债务但低于股本融资，而且可以按照客户的独特需求设计融资条款，在最大程度上减少对企业控制权的稀释。夹层融资适合那些现金流可以满足现有优先债务的还本付息，但是难以承担更多优先债务的企业或项目。
第五，从行业角度看，因为融资规模、现金流和信用等级的要求，夹层融资主要应用于基础设施和工商业项目。
第六，夹层融资的不足在于产品非标准化，信息透明度低，法律架构复杂，其费用远高于抵押贷款。此外，借款者在考虑夹层融资时，还必须征得抵押贷款投资人的同意。
二、我国房地产夹层融资的需求分析
我国现阶段房地产企业的融资选择余地不大。一是股权融资的门槛太高。在全国3万多家的房地产企业中，绝大多数是中小企业，它们无法达到上市的基本要求，但对于资金的需求更为迫切；二是上市的融资规模有限。截至2004年初，全国仅有60多家房地产企业实现了证券市场的直接融资；三是产业基金立法的缺失，致使房地产基金的融资方式暂不可行。
总体来看，我国经济运行状况良好，金融体制改革不断深化，为房地产融资渠道的创新创造了一个稳定的大环境。房地产融资方式多样化有利于房地产市场和房地产业的发展。
城乡居民收入持续增长，国内资本市场融资空间广阔。由于夹层融资没有资金投资限制，允许中小投资者的进入，所以能为我国城乡居民提供一个投资房地产的机会。据2006年统计年鉴的数据显示，我国城乡居民储蓄逐年增加，具有巨大的投资潜力（图2）。
总之，宏观法律环境的变化和银行放贷谨慎导致了房地产行业的资金短缺，房地产开发企业需要求助于其他的融资渠道。此时，夹层融资成为房地产开发企业另一重要资金来源，带有某种必然性。
三、我国房地产融资运用夹层融资方式的实现途径
（一）夹层融资引入载体选择
国外夹层融资的投资方式是先成立一个夹层投资基金，然后选择合适的项目进行投资。有别于中国传统的融资过程，夹层基金一般先进行资金募集，然后根据资金寻找收益、风险与之匹配的投资项目。国内由于暂时没有产业基金法出台，基金市场以及证券市场都不完善，所以采取直接设立夹层投资基金进行房地产投资的可能性不大，夹层融资需要选择一个合适的载体进入产业市场。
在我国目前的金融制度环境下，商业银行要大规模开展夹层融资创新存在不少的障碍。首先是资金不足的问题，夹层资本属于高风险资产类别，要求大量的资本金，这对于普遍资

本充足率不足的商业银行来说，困难不小。其次，夹层融资产品的设计、管理和风险控制与银行的传统业务有很大的区别，商业银行目前还缺乏相应的的技术和经验。此外，商业银行法第四十三条也规定了国内商业银行不能向非银行金融机构和企业投资。所以商业银行暂时还无法成为引入夹层融资方式的载体。
笔者认为要在房地产市场上引入夹层融资方式，最佳的引入载体是信托公司。美国信托专家斯科特认为“信托业的应用范围可以与人类的想象力相媲美”。信托具有财产隔离、规避政策障碍及合理避税等三大核心功能。在我国信托公司是唯一链接货币市场、资本市场、产业市场的金融机构。信托公司可以投资房地产，所以目前在国内只有信托公司才能更好的运用夹层融资手段解决我国房地产企业融资的问题。
一方面，信托独具制度优势，创新空间宽广，并具有巨大的灵活性。信托产品能够比较灵活充分地适应和处理房地产的多种经济和法律关系，解决其他渠道难以解决的问题。房地产信托融资方式不但可以降低房地产业整体的运营成本，节约财务费用，而且在供给方式上也十分灵活，可以针对房地产企业本身运营需求和具体项目设计个性化的资金信托产品，从而增大市场供需双方的选择空间。
另一方面，由于原有房地产政策大大提高了信托贷款的门槛，对于解决长期的、大规模项目的融资问题作用还是非常有限的。通过引进夹层融资这一新的融资方式，信托公司可以拓宽自己的业务、优化投资结构、提高市场竞争力和影响力，对于扩大自己的利润来源也有着重要作用。
最后，信托公司己经具备了投资房地产业丰富的实践经验，在信托公司的全部业务中，房地产信托己经„三分天下有其一‟，房地产信托业务成为信托公司很重要的一个利润来源。
（二）夹层融资结构选择
结合房地产开发的特点，本文提出以下几点夹层融资投资及还款结构安排:
1.夹层投资阶段投入形式安排
对于房地产信托来说，目前最关键的问题就是要在开发商“四证”尚未齐全之前就融资给开发商，否则房地产信托没有任何意义。项目处于开发阶段，不具备向银行和信托公司申请贷款时，资金可以通过有限股，或者可转债的方式，作为“夹层融资”进入，以此补充企业的资本金，为优级债券和银行贷款进入提供条件。比如一个房地产项目，要求开发商的自有资本金的比例达到35%，如果开发商自有资本金的比例只有20%,“夹层融资”就可以以参股的形式注入资金，使整个项目的资金达到要求的35%，不影响房地产开发商的控股权。对于已经取得银行贷款，只是在销售前期面临着暂时资金短缺的项目，夹层融资可以安排以债权投资为主、结合一部分认股权证的结构，使投资者获得一定的利息收入和还款溢价。
夹层投资可以采取一次性投入，也可采取分期分批投入。例如可以安排夹层投资中的一部分为企业先期投资注入开发资金；另外一批资金在企业实际进入项目实施阶段投入。这样做的目的是保证企业资金供应的连续性然后根据不同阶段的投资风险来确定投资回报率。

2.夹层融资还款期安排
夹层融资可以采取灵活的还款方式。对于处于开发阶段的项目，可以只要求承担一定的利息或者不偿还本息，等到项目有了现金流入再偿还本金和一定比例的项目收益。因为夹层投资人一般不寻求控股和长期持有，在企业有了现金流入之后，他们一般采取出让收益权证或回购优先股等形式，获得一定的投资溢价，进而实现资本的退出。
3.夹层融资还款利率安排
在利率的安排上，笔者认为可以采取市场化原则，按照高风险、高收益的原则，制定和实行灵活的利率标准，即夹层投资根据开发商的信用、自有资金比例、投资期限等多种因素调节利率，以保证风险和收益对等。
4.夹层融资可采取的其他特殊模式
夹层投资资金通过信托公司可以采取优先购买权的信托模式，赋予夹层投资者优先购买己建好楼盘的权利，这种投资模式十分符合我国国情。在此结构安排下，既解决了房地产企业的融资困难，又解决了房地产商的销售问题，。夹层投资人不仅可以享受开发期间的利息收入，也可以选择以最终购买房产作为资金退出渠道。
四、夹层融资的进入条件
（一）获得夹层投资的房地产企业应该具备的条件
一是有公司法人授权或董事会签字同意的申请报告；二是己开立基本账户或一般存款账户；三是提供真实的、全面的(经过审计的)财务报表、报告，其财务指标和资产负债率等符合贷款要求；四是除国务院规定外，对获得夹层融资的企业各种资本金比例要有一定的要求，如夹层融资额与企业自有资金的比例，夹层融资额与优先债务的比例，夹层融资额与所投资项目所需总投资的比例等等。
（二）获得夹层融资的项目应该具备的条件
一是投资项目经可行性研究论证，能够有效满足当地住房开发市场的需求，市场前景较好；二是投资项目己经纳入国家或地方房地产开发建设计划，其立项文件完整、真实、有效，能够进行实质性开发；三是投资的项目工程预算和施工计划符合国家和当地政府的有关规定:四是投资项目的工程预算投资总额能够满足项目完工前由于通货膨胀和不可预见等原因追加预算的需要；五是投资项目的基础设施、公共设施建设配套，当项目建成后，能及时投入正常使用。
五、夹层融资退出机制选择
与单独的股权融资相比较，夹层融资在资金的退出上有一定的优势。通常会在夹层投资债务构成中包含一个预先确定好的还款日程表，可以在一段时间内分期偿还债务也可以一次还清。还款模式将取决于夹层投资的目标公司的现金流状况。因此，夹层投资提供的退出途

径比私有股权投资更为明确(后者一般依赖于不确定性较大的清算方式)。同时，在夹层融资采取优先股或可转债形式时，也可以采取开发商或管理层回购的方式，或转卖给愿意长期持有到期的机构投资者以及愿意持股房地产企业的投资者，以赚取价格差额。
例如，联信·宝利七号在安排产品的灵活性时，借鉴了期货交易的做市商制度，引入投资机构充当“做市商”角色。在信托计划发行之前即约定，信托计划优先受益权产品持有人在期满一年以后，以约定的价格卖给做市商，做市商可将信托计划卖出赚取差价，也可将信托计划持有到期获得收益。这种做法提高了夹层融资产品的流动性，也可以作为夹层融资退出制度的一个借鉴。

⑦ 什么是房地产夹层融资

夹层融资是介于风险较低的优先债务和风险较高的股本投资之间的一种融资方式，处于公司资本结构的中层。夹层融资一般采取次级贷款的形式，但也可以采用可转换票据或优先股的形式。
房地产夹层融资是借助于信托方式，满足开发商在项目可售前对资金的迫切要求。融资核心是补充项目公司自有资本金到四证齐全，介于股权和债权之间，在中国《公司法》无“优先股”规定的现实情况下，通过结构型信托安排达到“优先股”概念，优化房地产项目公司资本结构，“利率”虽高但额度小，项目公司还可以国有土地使用权作为抵押，申请商业银行低成本房地产开发贷款，对于整个项目总体而言“利率”是低的。

⑧ EB5的6.EB5风险预警

EB5投资移民项目，本质上即是为银行拒绝提供贷款及美国投资者拒绝投资的高风险民间集资项目提供融资渠道。因最终得不到正式绿卡，只有不了解内情的中国投资人参加，欧洲及发达国家早巳没人参加这类项目。据2013年美国联邦统计，美国银行批准贷款的项目就有46.8%三年内资不抵债，这些连银行和美国投资人都不肯放贷的EB5项目，烂尾结果可想而知。
美国联邦移民局（USCIS）2013年5月30日通过新的政策备忘录，对EB5投资移民影响最大的包括以下几个关键要点，首先是贷款类EB5项目工作位置计算隐患重重，其二是大量建筑类工作不再被纳入工作位置计算。另外移民局已明确规定以租赁或出售房产为主的EB5项目不能符合工作位置要求，参与此类项目的投资人即使已获得临时绿卡(I-526)，正式绿卡(I-829)也会在终审时被拒。
一.贷款债券类项目风险
EB-5债券，贷款项目的风险之高远远超出一般的投资项目，对于EB5投资人来说，面临着绿卡被拒和资金三角债的双重最高风险，申请正式绿卡I-829均被拒，原因如下：
1.层层转贷成多角债，EB5绿卡、还款均无保障：
EB-5债券，贷款项目有一个共性，就是这些项目看上去阵势强大，参与方众多，具有很强的蒙蔽性，使EB5投资人会因此错误地低估绿卡被拒和资金三角债的双重最高风险。美国联邦移民局（USCIS）因此专门进行了规范。
这类贷款的模式是层层转贷,结构比国内的三角债还复杂。由于收到投资款的公司并不直接参与项目建设，只是将投资款层层转贷给一家或多家公司，这些公司收到贷款后，再进行多层股权转换，每个股东都想方设法侵占贷款变为己有。最终就形成了说不清，理还乱的多角债关系。无论是基建项目、大楼建造还是社区建设等等，具体哪部分是EB-5投资款建的就是上法庭都无法判定。再追款打官司就更难想向。
EB-5债券，贷款项目都没有地产等实质性资产抵押，只是毫无信用度的项目方给投资人一张保证合同作担保，届时只要其中一家或数家公司关闭，投资人就会被典型的三角债所困，收款公司与用款公司相互推诿，项目烂尾之外，绿卡更无法申请成功。
2.移民局无法判断工作位置人数，造成EB5绿卡申请失败：
美国移民局(USCIS)在审批EB5投资人绿卡时的关键指标，就是必须确认该投资人实实在在地产生了10个以上的工作位置岗位。美国国会通过的移民法一再强调，如果工作位置数额不能确认，绿卡就不能获得批准。
移民局对使用债券，贷款项目融资的项目审理特别严格，主要原因在于，这种贷款模式使移民局无法清晰判定哪些工作岗位是由EB5投资人贷款产生的。很多项目方用移花接木的方式，利用繁杂的资金转贷，对产生的工作位置岗位造假、滥竽充数，已经引起移民局的高度警觉。由于多角债模式结构复杂，移民局要投入大量人力物力进行分析判断，导致所有过桥贷款或夹层贷款的EB5投资人，都面临超长的审核时间和绿卡终审I-829被拒的结局。
3.美国、欧洲等国投资人对贷款项目避之不及：
贷款项目中的众多美国或欧洲参与方，无一例外都不愿作没有资产抵押的贷款，因为贷款无法偿还的风险极高。参与方都设置了诸多参与条款，例如先要求其他资金到位后才投入，项目情况稍有变动就能毫发无损的撤出。EB-5投资人，根本没有权限深入了解这些条款。一旦EB-5投资款进入项目，往往作为项目的前期运作管理费，先被花费殆尽。
随着项目的开展，众多的参与方只要有一方撤出，整个项目就会象多米诺骨牌般流产。而EB-5投资人手上的保证书在多角债的官司中，便成为一纸空文。由于没有具体的资产抵押，EB-5投资人更无权要求出售任何资产来偿还贷款。这就是EB-5债券，贷款项目烂尾率极高的原因。
4.贷款，债券类EB5项目工作位置计算成绿卡僵局
贷款类EB5项目是以贷款（loan)、借贷（debt），债券（bond）类吸金模式误导EB5资金投入。此类项目风险极高，业内预估为烂尾的项目。只有让不知情的中国EB5投资人来出资。收到投资款的公司并不直接参与项目建设，只是将投资款转贷给一家或多家公司。由于贷款类项目有不同来源的资金参与投资，EB5投资人的资金只是总投资额中的一部分，而且还有层层转贷，复杂的多角债模式使移民局无法准确认定每个工作位置的来源，如果将其它贷款产生的工作位置套用于投资人绿卡申请计算，就明显违反了美国移民法(INA)条款203（b）。特别是目前普遍存在着项目方故意将资金多方转贷，伪造计算出高额的工作位置，已促使移民局对贷款类EB5项目严审，导致投资人的正式绿卡(I-829)审核通过率微乎其微。届时只要其 中一家或数家公司撤出或关闭，投资人就会被典型的三角债所困。收款公司与用款公司相互推诿，项目烂尾、讨债无门，根据移民局2013年10月份公开的案例报告结果显示，这些案例主要来自纽约和洛杉矶。对于这两个区域的所有贷款类EB5项目，移民局开始严查和复审，这类EB5贷款类项目涉及酒店、公寓等等。项目越大，工作位置计算问题也越严重，即使已获批临时绿卡(I-526)，转正式绿卡(I-829)将被长期耽搁，最终被拒。严重的是项目方及中介融资时，从不对投资人透露实情。
二.酒店公寓类项目高风险
1.EB5酒店,公寓类项目，虚高3倍造价导致投资人绿卡被吊销：
美国移民局（USCIS）颁发EB5永久绿卡的首要审核标准就是确定EB5投资人有否真实产生10个工作位置岗位。
移民局于2012年3月对EB5投资的酒店,公寓项目调查时发现，项目方普遍虚增几倍的工程造价，赚走数千万美元，所剩的建造费无法产生足够工作位置。项目方用虚增3倍的造价来计算经济模式，伪造抬高工作位置人数，用欺诈手段来满足移民局对工作位置人数的要求。向投资人融资时又使用另外一套完全不同的假数据。项目方同时使用多种完全不同的假数据对付不同的审核及融资需要。
由于问题极其严重，美国联邦移民局2013年5月30日通过新的政策备忘录，组成了专门针对酒店,公寓类EB5项目的反欺诈调查组，宣布对所有酒店及公寓项目建造费用和工作位置人数进行彻查和监控。一经查证有虚增工程造价情况，移民局就会依据未满足工作位置人数移民法条款，驳回EB5项目投资人的永久绿卡(I-829)申请，以前侥幸已获批准的绿卡(I-526或I-829)也将被追查取消。
2.利用酒店，公寓品牌偷梁换柱：
这类酒店或公寓项目虚高工程造价的手段如出一辙，那些号称希尔顿/Hilton、万豪/Marriott、凯悦/Hyatt、温德姆/Wyndham等等酒店项目，利用国内投资人对品牌的盲目信任，实际造的却只是挂名的加盟酒店，而且只是品牌旗下的经济型酒店，相当于国内莫泰、汉庭之类的档次，等于投资人花远超五星级的钱造经济型的旅馆。
根据移民局参照的:ReedConstructionData行业标准，美国豪华公寓的实际造价（HardConstructionCost）不包装修,平均为$105美元/平方英尺。经济型酒店的实际造价（HardConstructionCost）不包装修平均为126.5美元/平方英尺，最高档五星级实际造价（HardConstructionCost）不包装修平均为163美元/平方英尺。如果项目方报出造价高出行业标准，移民局就会依此认定大量投资资金没有真正投入产生实质性工作位置，绿卡申请会因不能满足工作位置而被拒。
3.夕阳产业，美国公寓,酒店呈现倒闭潮：
在美国酒店，公寓建造已供大于求，属于夕阳产业，整体入住率不足45%，同时房价恶性竞争，最终资不抵债破产遭低于半价拍卖。美国权威酒店及住宅评估集团HVSGlobal已公布数据，自2008年开始美国当地资金已全面撤出酒店，公寓建造项目，整个市场上只有EB5投资资金在冒此风险。
新建的酒店，公寓势必资不抵债，原因在于：
1）项目(方)提高3倍造价（HardConstructionCost），赚完钱后让投资人面对高昂的管理费和住客维权诉讼。例如:纽约2室1厅公寓每月平均管理费$2,600美元，最低的也要$1,200美元/月。超过北，上，广公寓年平均管理费。
2）按照美国移民局（USCIS）EB5投资规定，每50万美元投资必须雇用最少10名全职员工，在美国每个酒店或公寓全职人员年薪平均4万美元以上，加上各种保险、福利，10名全职员工每年光薪资支出就超过40万美元。如果5年内无法维持雇用10个员工，EB5投资人的绿卡申请将失败。
换而言之，按以上高昂的造价和员工开销，这些酒店或公寓每年的客房入住率必须达到225%，投资人才可能获得绿卡全身而退。EB5投资人5年后退出时，没有任何机构会提供再融资，为高出市场好几倍的造价及开销买单。
4.酒店类项目的其他误导手段：
1）此类名牌酒店其实并非酒店集团投资，只是个体加盟酒店(HotelFranchise)，而且只是名牌酒店集团的下游品牌（经济型酒店档次），换句话说经营这种酒店只能自担风险、自负盈亏。项目如有亏损，酒店集团是不会承担任何债务责任的。
2）声称酒店的入住率会高达70%以上，其实在美国酒店业竞争历来激烈，经济最好的时候也就45%左右的平均入住率，相当部分酒店平均入住率甚至不足35%。
3）酒店业在美国本身就属于夕阳产业，只是国内人并不了解美国酒店业的现状。项目方充分利用了国人对于跨国品牌酒店的完美入住经历和好感，以及自身能拥有品牌酒店股份的幻想。事实上EB5投资人拿的根本不是品牌酒店的股份，只是一些加盟酒店的股份。项目方只是支付了高额加盟费给品牌酒店，项目一结朿，债务全部转嫁给EB-5投资人。因此拿到的是最高成本而且毫无价值的股份。
4）通过国内中介把酒店及公寓类项目美化。会举出很多所谓的成功案例，还有所谓的100%成功率，但是他们却永远不会告诉你项目方虚高造价被美国移民局调查起诉的事实。
5）美化大城市的市中心概念。美国真正的高尚区都在市郊，离闹市有好几十英里。而美国大城市的市中心并非国人想象的高尚区，90%以上的市中心犯罪率极高，也是流浪汉首选集结地，因为很多市府接济站坐落于此。在这些地点建的经济型酒店，都无奈沦为罪犯的据点，官司和诉讼接连不断，酒店投资在这种区域，根本不可能收回投资。
5.酒店公寓类项目触犯移民局大忌：
EB-5在永久绿卡(I-829)终审时，移民局最关注的就是项目方是否在工作位置人数方面有欺诈行为，因为移民局成立EB5移民项目的初衷就是为了使每50万美元的EB-5投资带来至少10个以上的美国人工作位置。因此酒店项目虚高造价的做法正犯了移民局的大忌，而通过这些项目申请的投资人也因此受牵连，在移民局留下永久不良记录，后患无穷。遗憾的是纵观国内市场上力推的所有酒店，公寓建造项目，几乎全部在虚高工程造价，其后果不堪设想。
总结语：
由于酒店及公寓类EB-5项目，几乎全部采用了虚高造价的手段，必定会导致绿卡申请最终失败。而且酒店及公寓业在美国竞争激烈、不管是对于投资还是移民，都极为不利。
三、市中心TEA（工作位置目标区）EB5项目风险
美国移民局规定投资50万美元申请EB5美国投资移民的项目必须在TEA区(TargetedEmploymentArea工作位置目标区)，移民局定义的TEA区有两种，第一种是人口较少的郊区，第二种是大城市的高失业率区才能被定为TEA区。目前市场上EB5酒店、公寓和商务楼项目，项目方将市中心TEA区美化成所谓的“黄金地段”，掩盖了其高犯罪、高污染、高赔偿的巨大风险，最终导致永久绿卡(I-829)申请失败的严重后果。
1.市中心TEA区绝非“黄金地段”
中国房地产才发展了十几年，北上广五环内已无地可开发。甚至二、三线城市市中心也早已无地可开发了。而美国房地产业已成熟发展了大半个世纪，大都市的市中心居然还被列为TEA区等待EB5投资人开发，其中陷阱有多深投资人自己判断。
由于高犯罪、高污染、高失业，市中心TEA区都是全美最差的学区，然而不少EB5项目利用国人对美国市中心情况不熟悉，故意将这些危险的市中心TEA区混淆为国内北上广市中心“黄金地段”“寸土寸金”的概念，例如纽约的曼哈顿、洛杉矶的好莱坞等等，其实任何人稍加分析就能明白，真正的黄金地段是绝对不可能有如此高的失业率被定为TEA区。
2.市中心TEA区高犯罪率影响绿卡申请
美国的纽约，旧金山，洛杉矶，西雅图，迈阿密及芝加哥等市中心的部分地区之所以会被列为TEA地区，是因为那里聚集着以黑人为主等各族裔最低层的暴力帮派犯罪团伙，抢劫，枪杀，毒品，卖淫等高犯罪率地区。著名的“华裔女子洛杉矶CecilHotel水箱遇害案”正发生在这类所谓的市中心，（或搜索：华裔女孩洛杉矶离奇死亡）文中明确说明：“她居住的这家旅馆CecilHotel位于洛杉矶市中心，这一地区治安状况很差，许多吸毒人员、抢劫者以及流浪汉聚集于此。”在这些市中心TEA区成为业主，必定会卷到各类贩毒凶杀刑事案件中，直接影响正式绿卡(I-829)申请时的背景调查。
3.市中心TEA区环境污染严重
大都市市中心TEA区的EB5投资项目招不到美国当地投资人。除以上的暴力犯罪外还附带着工业重污染问题。例如纽约的布鲁克林（Brooklyn）、西雅图的SODO区（SODO，Seattle）、洛杉矶附近的河滨区（Riverside，California)，都是出名的工业污染区，美国法律规定在工业污染区建居住建筑必须由持特殊执照的机构来清理。这笔清理费甚至会超过建造该建筑费用本身,项目方往往对此避而不谈。投资人无故花费正常造价的好几倍,在工业重污染区造楼,得不偿失,以后租户因环境伤害而引起的潜在官司就会无穷无尽。
4.市中心TEA区租户维权官司昂贵
市中心TEA区酒店、公寓或商务楼的商用或民用租户不断因被抢劫、被杀害、被强暴而控告业主。美国法官及陪审团一边倒都站在弱势团体一边，对于有人体伤害，性搔扰或死亡的案件，赔偿金动辄几百万甚至上千万美元不等。因此在市中心TEA区所投资的项目最后都入不敷出，维权官司的赔偿势必成为项目赔钱的无底洞，项目失败会直接导致不能满足移民局对工作位置人数的要求，使得绿卡最终审批拒。
总结语
综合以上原因大都市市中心TEA区的物业都难逃负债经营，破产拍卖的结局，因此无法满足移民局对工作位置人数的要求，投资人申请绿卡毫无保障。
其实美国真正的高尚区都在市郊，离闹市有好几十英里。所以EB5投资人在选项时要提防处在大城市所谓“市中心”“好地段”的TEA区，尤其那些被冠以“黄金地段”、“寸土寸金”的项目，项目方是不会主动披露其中的巨大隐患，待到投资人发现时，恐怕已落到绿卡被拒和投资赔本的结局。投资人应该选择学区较好的TEA区，同时要考察项目长远的盈利模式，才能保障投资和绿卡的双赢。
四、州，市，县府参与EB5项目使捷径成泥潭
目前对EB5投资移民的另一个误区是想当然认为只要有州，市，县府参与就是最有保障的项目，事实却完全事与愿违。这类项目往往层层审核最繁复，资金损耗最严重，导致工作位置岗位不足，使绿卡终审失败。其实原因很简单，美国各级州，市，县府参与的项目都不以盈利为目的，以公益性的项目为主。加上州，市，县府所有资金都来自纳税人，项目资金赔偿第一顺位永远是纳税人。另外由于州，市，县府参与项目即使出现亏空，也绝不可能出售已建完的市政物业来抵押给投资人。
最为重要的是EB5投资移民是依据美国联邦移民法，任何州级、县级或都无权给予投资人在绿卡审核时的任何优先权，这是移民法早已明确的。如果有任何部门或官员给投资人作出任何投资款或绿卡方面的承诺，就是涉嫌违法和欺诈，会受到联邦调查局查处。所以项目，除了开销大、不盈利外，各类审批程序繁复，工作位置计算没保障，资金无抵押，投资人想当然的移民捷径却实际成了不能自拔的泥潭。
总结语
州，市，县府参与的项目由于开销过大很难产生足够工作位置岗位，正式绿卡(I-829)终审极可能遥遥无期，甚至被拒。另外投资人必须避开以租赁或出售房产为主的项目，包括建造别墅、公寓，商城、购物中心等以建造业为主的各类EB5项目，移民局通过新的政策备忘录以后，通过这些项目申请移民成功的可能性已微乎其微。
五、EB5建筑类工作不被纳入直接工作位置计算
以大兴土木建造楼房或基建设施为主的EB5项目已被移民局正式列入被拒名单，而其原因非常简单，因为移民局在新的备忘录中已明确建筑类工作属于临时性工作，建造工期结束后这些工作都很快会消失，没有持久性，所以不能算作投资后直接产生的工作，只能考虑为间接工作。因此依赖建筑业来计算工作位置的所有项目，都会面临投资人正式绿卡(I-829)终审被拒。
六、EB5租赁或出售房产类项目绿卡被取消
移民局2013年5月30日的政策备忘录否决了EB5投资人通过投资建造别墅、公寓、办公楼、城市改造、城市基建、商城、购物中心、仓储等申请移民的方式。这类项目的共性就是一旦建造完毕，物业就被出租或出售给其他商家或个人，而移民局已裁定出租或出售后带来的任何工作位置都不能被纳入绿卡申请时的计算。移民局(USCIS)对此已作出裁定：“即使EB5项目没有建造这些物业，那些商家和个人也会购买或租赁其他物业并雇用员工，所以这些工作位置机会不能作为EB5投资后产生的。”再则建筑类工作位置不被纳入直接工作位置计算，因此这类依赖租赁或出售房产的EB5项目已不可能保障每个投资人产生10个工作位置岗位，以前参与这类项目的投资人已被移民局在终审时取消正式绿卡(I-829)。
7.国会拟定EB6替代EB5
EB5投资移民因已引起上万例诉讼，情形已严重失控。美国国会将批准移民局2015年底前启用EB6投资移民计划。EB6投资人可自设项目，自控资金，自己运作，投资25万美元，每年雇佣5个全职人员，两年后可转正式绿卡。
8.虚构就业计算
EB-5区域中文及项目方伪造经济计算模式数字，虚构出产生的雇佣人数放大3至5倍，或根据项目推广需要无限放大。所谓做经济计算模式的专家，都是项目方花钱雇来，按项目方提供的虚假原始数据完成这个报告。移民局审批临时绿卡I-526时，主要是审核EB5投资人资金的合法来源，换句话说，只要把资金打入项目方的帐户就好.此时的资金还没有被运作，如何能判断经济计算模式造假，产生的雇佣人工作职位数字真伪。但是在审批正式绿卡I-829时，移民局的各审核部门，及专家就揭露出了这些造假文件，导致投资人正式绿卡I-829被拒。

⑨ bridge loan 是什么意思

过桥贷款（bridge loan）又称搭桥贷款,是指金融机构A拿到贷款项目之后，本身由于暂时缺乏资金没有能力叙作，于是找金融机构B商量，让它帮忙发放资金，等A金融机构资金到位后，B则退出。这笔贷款对于B来说，就是所谓的过桥贷款。在我们国家，扮演金融机构A角色的主要是国开行/进出口行/农发行等政策性银行，扮演金融机构B角色的主要是商业银行。
从一般意义上讲，过桥贷款是一种短期贷款（short－term loan），其是一种过渡性的贷款。过桥贷款是使购买时机直接资本化的一种有效工具，回收速度快是过桥贷款的最大优点。过桥贷款的期限较短，最长不超过一年，利率相对较高，以一些抵押品诸如房地产或存货来作抵押。因此，过桥贷款也称为“过桥融资”（bridge financing）、“过渡期融资”（interim financing）、“缺口融资”（gap financing）或“回转贷款”（swing loan）。 过桥贷款在国外通常是指中介机构在安排较为复杂的中长期贷款前，为满足其服务公司正常运营的资金需要而提供的短期融资。对我国证券公司来说，过桥贷款是专指由承销商推荐并提供担保，由银行向预上市公司或上市公司提供的流动资金贷款，也就是说，预上市公司发行新股或上市公司配股、增发的方案已得到国家有关证券监管部门批准，因募集资金尚不到位，为解决临时性的正常资金需要向银行申请并由具有法人资格的承销商提供担保的流动资金贷款。此外，过桥贷款还可以用于满足并购方实施并购前的短期融资需求。

⑩ 并购夹层基金是什么

夹层资本是收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

夹层基金（Mezzanine Fund）是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。国内采用的术语MBO基金，实际上指的就是夹层基金。但是由于MBO交易中融资渠道是多样化的，融资结构是分层次的，不同的资金来源、进入方式、收益率要求、偿还方式等都是不同的，所以统称为MBO基金是不准确的。

管理层收购的支付方式是全现金收购，而非换股收购，所以收购融资至关重要。在一项典型的MBO融资结构中，资金来源包括三个部分：

1、购买价格的10%由管理层团队提供，这部分资金形成了购并完成后重组企业的股本资本。

2、购买价格的50—60%由银行贷款提供，这部分资金形成了高级债权，有企业资产作抵押，一般是由多家银行组成的银团贷款。

3、30—40%的购买资金由夹层基金提供。

夹层基金的本质是一种借贷资金，它提供资金和收回资金的方式与普通贷款是一致的，但在企业偿债顺序中位于银行贷款之后。因此在购并融资中，银行贷款等有抵押的融资方式属于高级债权，夹层基金则属于次级债权。在杠杆收购融资中非常著名的垃圾债券，也是一种提供次级债权资金的方式，和夹层基金的作用是一样的，不过由于20世纪90年代以后垃圾债券市场出现了信用危机，西方杠杆收购中次级债权资金主要来自夹层基金。

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