被并购方对并购贷款担保

『壹』 什么是并购贷款，你知道么

并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。并购贷款是一种特殊形式的项目贷款。 普通贷款在债务还款顺序上是最优的，但如果贷款用于并购股权，则通常只能以股权分红来偿还债务。

『贰』 贷款并购 需要抵押物吗急````

商业银行贷款一般只提供流动资金贷款，并购贷款不做的，可以流动资金名义贷款，至于用到哪儿，由企业自己决定。
偿还银行贷款由贷款单位负责，至于款项来源，赚的钱还是借的钱还是分红的钱，银行不管。
一般商业银行贷款担保有抵押、质押和信用（含第三方担保），其他方式使用过较少。
贷款并购唯一的风险就是并购失败或没有达到预期效果，资金链紧张甚至断裂，不但并购无法维持，还会连累母体。

『叁』 并购贷款的担保方式能否为信用

http://wenku..com/view/a6bb96fa0242a8956bece49f.html参考农业银行的资料

『肆』 并购贷款的贷款政策

为了保障贷款的安全性，此前我国的商业银行贷款禁止投入股权领域，1996年央行制定的《贷款通则》规定，商业银行不许提供并购贷款。
2005年以来，商业银行经事前向银监会报批确认合规后，向中石油、中石化、中海油、华能、国航发放了相应贷款，用于从事股权并购，即所谓的“ 一事一批”制度。“一事一批”制度的普遍模式是：商业银行先出具有条件的融资承诺函，向监管机构请示确认办理股权融资业务的合规性，获得批准后再实际发放贷款。2008年6月29日，国务院颁布的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》提出灾后重建的财政支出、税收、金融、产业扶持等多方面政策，其中提到“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。
2008年12月3日，国务院部署的“金融国九条”第五条中明确提出“通过并购贷款等多种形式，拓宽企业融资渠道”。
2013年11月4日，银监会为鼓励通过兼并重组整合一批产能，将并购贷款期限最多延长至7年。
目前，我国并购融资制度十分不完善。《贷款通则》等法规规章实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金；对企业债的发债主体也有着严格的限制，同时，债券的发行还有年度总额度的控制，利率水平的管制和用途的限制；权益融资方面，我国由于公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，效率较低。 中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知
银监发〔2008〕84号各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：
为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：
一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：
（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；
（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；
（三）资本充足率不低于10%；
（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；
（五） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。
商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。
二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。
三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。
请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。
二○○八年十二月六日 第一章总则 第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。
第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。
第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。
第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。
第二章风险评估 第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。
商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（五）并购的投机性及相应风险控制对策；
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
第十条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；
（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
第十一条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
（一）发展战略整合；
（二）组织整合；
（三）资产整合；
（四）业务整合；
（五）人力资源及文化整合。
第十二条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
（一） 并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
（二） 并购双方的未来现金流及其稳定程度；
（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。
第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。
上述不利情形包括但不限于：
（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；
（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；
（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。
第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。
第三章风险管理 第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。
第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。
商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。
第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。
第十九条并购贷款期限一般不超过五年。
第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。
第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。
第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。
前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。
第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。
有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。
第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。
原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。
第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。
第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：
（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；
（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；
（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；
（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：
（一）重要股东的变化；
（二）重大投资项目变化；
（三）营运成本的异常变化；
（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；
（五）产生新的重大债务或对外担保；
（六）重大资产出售；
（七）分红策略的重大变化；
（八）影响企业持续经营的其他重大事项。
第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。
第三十条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。
第三十一条商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。
第三十二条商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。
第三十三条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。
第三十四条并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。
第三十五条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。
当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。
第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：
（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；
（三）处置质押股权的情况；
（四）依法接管企业经营权的情况；
（五）并购贷款的呆账核销情况。
第四章附则 第三十七条本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。
第三十八条本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第三十九条本指引自发布之日起施行。

『伍』 如果要写一篇关于《企业并购中如何防止被并购方的财务陷阱》应该从何下手呢谢谢

并购如作战，知己知彼，方能百战不殆。由于并购各方信息不对称，出让方往往对目标公司进行商业包装，隐瞒不利信息，夸大利好信息，而并购方也常常夸大自己的实力，制造期望空间，双方信息披露都存在不充分或者失真的情形。因此，并购中贸然行动而失败或者交易后才发现受骗上当的案例比比皆是。
并购中的信息风险一般包括：股权信息风险、资产信息风险、负债信息风险、经营和治理信息风险等。其中特别重要的如：
1、 股权信息风险：股权是公司终极所有者权利的法律体现。但并购各方提供的股权信息或者文件记载的股权信息可能与股权的实际状况不相一致，比如实际出资少的股东却占有绝对多数股权，或者虽然实际未出资但却在相关法律文件中记载为股东，或者股权已经被质押或被司法机关冻结而暂时受到限制等等，这些存在瑕疵的股权都构成对并购的威胁。前述案例对此具有针对性的说服力。
2、 资产信息风险：资产是并购的基础，资产信息的翔实至关重要。国内许多公司的一个重要特征是资产总量大，负债比率高，净资产低，资产总体质量偏低。而财务会计报告受汇率和通货膨胀等多种因素的影响，账面价值往往难以反映资产的实际价值；而资产的来源、效能、权属、限制等法律状态通过简单的报表难以确认。如果不进行认真考证核实，并购后可能会发现目标公司的资产低于其实际价值，或者这些资产未能发挥其目标作用，或者目标公司存在着大量低效资产或者无效资产，甚至非法资产。这不仅增加并购的成本，而且可能面临司法强制的风险。案例中的江河公司正是没有对目标公司的资产进行切实的核实而贸然并购，致使1000万元巨额非法财产没有提前发现而落进了并购陷阱。可见，目标公司资产信息的翔实和准确是何等重要。当然，收集和了解并购方的资信情况也是出让方在并购过程中不可忽视并不可或缺的重要环节。
3、 负债信息风险：负债信息风险在股权交易中大量存在。这一风险表现为因并购而使并购方直接或者间接地背负目标公司巨大的债务。许多目标公司的资产负债表并未反映或者无法反映已经发生的债务或者潜在的债务。这或者是由于目标公司恶意隐瞒债务，或者是由于目标公司的财务制度不规范、存在未入账债务，或者是由于或有债务的大量存在造成的。其中，或有债务是并购中的最大陷阱，如担保之债、票据责任之债、产品侵权或者环保责任产生的赔偿、未决诉讼或者潜在的诉讼、行政罚款等等，由于其发生或者处理结果处于或然状态而无法预料，并且轻易不为常规审查所能知悉，如果一旦发生，就有可能改变目标公司的资产状况和信用状况，并从而直接影响目标公司的价值，因而危险更大。
4、 经营信息风险和治理信息风险：经营信息风险主要是目标公司的母公司（一般是控股股东）或者其他关联公司的同业竞争或者关联交易信息披露不够详尽或者产生误导，从而造成并购方的决策错误。而治理信息风险则主要是指来自股权结构、股东会、董事会、经理制度等方面的信息风险，特别是来自目标公司中的反并购风险。

防范对策

信息风险的防范与救济的要旨在于通过合法高效的方法获取真实的、全面的信息，排除错误的、虚假的信息，确认或者修正片面的、产生偏差的信息。具体防范措施包括主动和被动两种方式。主动方式就是并购方主动进行审查评鉴，即对目标公司的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，充分发现、了解和评估目标公司的现状与潜在风险。对于可能存在风险的方面则应当要求对方提供相应的法律文件及正式书面承诺，作为防范风险的保证及进行索赔的依据。通过审查和评鉴，深入探究发掘相关的法律风险，对所进行的并购提供重要的决策信息，适当地分配和避免并购风险，并在正式签约时约定违约责任等救济措施，做到防患于未然。被动方式就是由目标公司自行披露信息，即目标公司根据并购方的要求或依据法律法规的规定，将其全部情况真实、完整、不会产生误导地披露并就此做出保证。相应地，出让方也应对并购方进行审查评鉴。这样，并购方可以全面了解目标公司及出让方的资信情况和相关风险，而出让方也可以了解并购方的经营能力及交易的诚意，从而既可以在并购协议签署前科学地确定各项协议条款，也可以在并购协议签署后根据情况随时调整并购策略和协议条款，并在发现对方资信情况或者承诺与实际情况有重大出入时，及时采取必要措施以避免风险和损失。
1、 签订保密协议
谈到并购中的审查评鉴和信息披露，就必然涉及并购中的一个关键性环节-----保密协议。由于无论是尽职调查和评鉴还是信息披露都涉及到并购各方的技术、财务、经营、管理等多方面信息，其中许多信息关涉企业的生存和发展的重要的商业秘密。因此，这些信息的保密至关重要。有鉴于此，在并购实务中，特别是审查评鉴和信息披露前，并购各方应当提前签署保密协议，约定任何一方不得将各方在并购过程中（包括前期接触和谈判过程中）所获知的或者一方向他方披露的任何信息向第三人提供或者披露。特别是要确保在并购未获成功的情况下，各方能够收回所有信息资料并防止他方直接或者间接使用这些信息。在保密协议中还应当签署排他性协商条款，约定本次并购的谈判、协商或者接触结束前，任何一方未经许可不得与其他人进行相同或者相关的谈判、协商或者接触活动。
2、 信息披露及保证
信息披露及保证要求并购各方用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言披露其所有应当披露的信息，并作出声明、承诺与保证。包括：出让方向并购方保证没有隐瞒重大信息，并购方向出让方保证有法律能力和财务能力并购目标公司，等等，以此来保护自己的利益，消除并购中可能产生的风险。
3、 信息审查评鉴重点
信息审查评鉴是一项极为复杂的专业性工作。为确保并购各方的利益，避免风险，保证并购的合法性和科学性，审查评鉴工作可以聘请中立的、权威的、合伙制的会计师事务所进行财务审计，这一方面可以通过专业的会计师、审计师在复杂的文件中清理出所有构成资产和负债及权益的信息，弥补信息上的缺陷，另一方面由于合伙制的会计师事务所的合伙人负无限责任，这样可以更加充分保障其服务的尽职和敬业。信息审查评鉴还可以自行或者委托律师事务所、专业商务调查公司进行调查。专业机构出具的专业调查和咨询意见是防范风险的有力工具。
在信息审查评鉴中，对公司的某些重要文件必须严格审查分析，如公司章程、股东名册、财务报表、资产负债表、公司内部组织结构、权利证明文件和资产目录等等。而对于投资协议、股东会议及董事会记录、子公司分公司情况、雇员福利计划、保险报告等相关文件更应重点审查。特别是所有的合同及对外承诺或者确认函，包括往来信函、电子邮件、传真等交流文件，最为容易潜藏风险，因此更要详细审查。
信息审查评鉴的内容一般包括：股权状况、资产状况、对外投资状况、经营行为、雇员状况、治理结构状况以及或有事项等等。
（1）股权状况的审查评鉴，应当特别关注股权结构、权利效力及其限制等内容。如主要股东的背景及资信情况、有无未决诉讼、股东投资是否到位和各股东持股比例；关联公司与目标公司的相互持股状况、控股程度及影响程度；目标公司管理层持股状况及其对目标公司的控制程度，是否存在经理层实际把持公司控制权的情形；出让方的股权是否完整和有效，股权是否被设定质押或者存在其他限制或影响转让的情形等等。如果是以股权置换方式进行的并购，则出让方应当对并购方的股权情况进行审查评鉴。
（2）资产状况的审查评鉴同样应当就资产的权利、效力及其限制进行审查评估。如土地和房产类资产，其资产用途（如住宅性质还是商业性质）、是否取得权利证书、已经使用年限、是否共同共有、可否转让、是否设定抵押等信息就至关重要。而知识产权类资产，如专利、商标、版权、域名、技术诀窍、商业秘密等，应当重点审查是否已经获得适当的法律保护、权利的范围、有无侵害第三人权利的可能；许可协议中有无特别限制；是否存在不正当竞争的情形等。当然，目标公司附设的物权担保（如资产抵押）及权利的司法限制（如资产查封）也必须特别注意。
（3）经营行为的审查评鉴应是重中之重，如证券、股权等长期投资以及各种合同和经营行为等。关于合同审查，由于并购方无法了解目标公司或者出让方与他人进行经营以及订立合同的具体情况，如果在并购时不对这些经营行为进行审查评鉴，则势必潜藏巨大的风险。因此，合同审查除了审查有无违反法律法规或国家利益及社会公共利益的法律风险之外，还应当特别审查如下内容：①有无限制并购条款。某些关键性合同往往约定，一方发生并购或者控制权发生变化时，只有在取得合同另一方的同意或者批准的前提下该合同才能继续有效，否则该合同即行终止。如果存在这种情况，应当促使目标公司取得合同另一方的许可或者重新修订合同，保证合同继续履行。当然，这样做的前提是该合同对并购方必须是有利的。②有无限制经营或者竞争条款。对于这类条款或者及早进行修订，或者通过法律程序确认其无效或者撤销，避免衍生后患；③有无重大赔偿条款；④近期签订的合同内容与并购方业务计划是否一致，有无巨额投资、购置不良资产、巨额借贷、终止知识产权权利、签订长期合同、向雇员承诺高额回报、将某项关键性经营许可以非公平价格授予他人等恶意内容；⑤有无以经营的名义利用假合同将目标公司资产转移的情形。对此，应当详细追踪所有合同约定的款项及公司其他资金的用途和流向，以确定相关合同行为的适当、合法。关于关联交易，应审查有无将目标公司的利润转移给关联公司的不公平交易行为，母公司有无抽逃对目标公司的出资或对目标公司大量负债等转移目标公司财产的行为，等等。
（4）或有债务的审查评鉴主要是防范报表外风险，确切地说是并购方无法确定但可能发生的风险。如税收问题，在国家税收政策发生变化等情况下，目标公司或者故意、或者不知而未缴纳税款，并购方在完成并购后应当承担补交或者罚款责任。因此，并购方应当深入了解目标公司的纳税情况、有无欠缴情形、是否存在有争议的税收问题等信息。相应地，并购方还应当特别审查目标公司有无未决的诉讼、仲裁或索赔，有无或有行政处罚，有无未经登记备案的担保、未履行的合同之债，在环保、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的有无或有的侵权之债，有无票据义务或责任等其他或有事项。由于信息不对称，这种或有事项风险对于并购方而言往往防不胜防，因此应当引起特别重视。
4、 债务风险防范技巧
鉴于通过上述披露和审查仍不可能穷尽所有并购过程中的负债的风险，因此，设计债务防范技巧是必不可少的。
（1）选择并购方式
经审慎审查评鉴，对目标公司的债务仍存有疑虑的，可以采取收购资产、托管或共同投资新设公司等方式进行运作。因为，收购资产不涉及目标公司股权的转让，并购方不进入目标公司，从而也无义务承担目标公司的债务。而托管是对目标公司整体或产权的委托管理，虽然实际上掌控目标公司，但仍不是股权的转移，目标公司的债权人仍无权向受托人主张债权。共同投资新设公司的方式虽不是典型的并购形式，但只要并购方在新设公司中控股，就可以达到并购的目的。如海天公司欲收购星辰电视机厂，但发现该厂债务过多、且不清楚，于是，由海天提供技术和部分流动资金，而电视机厂则将其设备厂房折价入股，建立新公司。这样，星辰电视机厂把资产折成股本注入新设公司，成为新设公司的股东。而星辰电视机厂保留了法人地位，同时也保留了相应的债务。于是海天公司就避开了可能存在的债务风险。
（2）约定支付方式及风险担保
在并购合同中约定分期支付款项，并将一部分款项作为尾款，用于防范潜在风险和或有债务的保证金；或者以股权、知识产权等其他财产作担保。在一定期限内，一旦因出让方或目标公司的原因，致使并购方承担了额外的债务或者损失的，并购方有权以该保证金或者通过相应的担保充抵该债务或者损失。该期限届满后，没有发生未包含在合同内或通过合同无法预见的额外债务或风险的，则将上述保证金支付给出让方，相应的担保亦依约终止。一个比较成功的案例是，并购方对约定股权转让价为1200万元的目标公司进行收购，分期付款。并购方在支付了第一期款项300万元后即派出一名副总全面接管了目标公司，并利用目标公司的担保取得了800万元的贷款。这样，并购方不仅通过分期付款有效地防范了或有债务，而且目标公司对并购方贷款的担保也对风险的防范起到了双重保障作用。
（3）约定债务承担范围
在并购合同中约定并购方对目标公司债务承担的范围，对于超出范围的，可以拒绝承担或者由出让方向并购方承担赔偿责任。但由于这时并购方已经成为目标公司的股东，并购方本应与其他股东共同对目标公司承担责任，承担责任的范围以其投资额为限。并购合同中的这种约定，只在并购合同的各方之间有效，不能对抗善意第三人。并购方只能在目标公司对外承担了债务后，按照合同的约定对出让方进行追偿。

『陆』 为什么在并购交易中会大量运用并购贷款

一、并购贷款可丰富收益、分散风险
为并购交易提供信贷融资是国外银行一项常见的重要业务。商业银行在投行的牵头下加入银团贷款，有的银行则在提供贷款的同时，直接担任并购交易的财务顾问，参与交易的全过程。对于银行来说，并购贷款不同于普通贷款的地方在于其不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件。由于并购贷款的特殊性，其回报往往比一般贷款要高。而且，中国商业银行业同质化竞争严重，再发展下去，减少息差的业务，增加收费类收入是重要战略。故此，不少商业银行都大力拓展投行业务，把核心竞争力从资产负债表的竞争转为以人才、服务团队的竞争。并购贷款正好一次性为客户提供商业银行跟投资银行的综合方案。最后，银行也希望透过开发发放并购融资的资金，把资产从传统的跟房地产有关的土地储备贷款、开发商贷款跟客户抵押贷款的基础上，分散至其他的经济领域，包括跨国并购的本、外币贷款，丰富资产组合多元化、分散系统风险。

二、利用并购贷款利息抵税创造价值
从理论层面，将银行贷款用于并购可以提升并购方(特别是对于私募基金)的投资回报即杠杆效应。基于MM理论(Modigliani-Miller Theorem)，在完善资本市场的假设条件下，公司的价值本来不应受财务杠杆作用的影响，即任何公司的市场价值与其资本结构无关，企业的市场价值只由预期收益的现值水平决定。可是，根据含公司税的MM理论，并购贷款的税收挡板作用将提高企业的价值。在考虑公司税的情况下，债务融资就有一个重要的优势，因为公司支付的债务利息可以抵减应纳税额,而现金股利和留存收益则不能。这样,当存在公司税时,公司的价值就与其债务正相关。公司价值=完全权益融资的公司价值+利息节税收益的现值
一般的假设是利息节税收益的风险与利息支出的风险相同,于是就可以用债权人的期望收益率(即债务成本)来进行折现。经过计算利息节税收益的现值等于负债与公司所得税的乘积。由于节税收益随债务额的增大而增加,那么公司便可以通过用债务替代权益来增加公司的总现金流量并提高公司价值。
在实际操作上，国际大型股权并购基金往往使用最先进的税务策划，利用杠杆并购一方面增加交易规模，另一方面享受利息税务抵免来增加回报。
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『柒』 什么是并购贷款

并购贷款

『捌』 关于并购重组，并购贷款和并购财务顾问等的说法有哪些

探讨并购重组双方聘请同一财务顾问的利弊,有利于相关企业做出明智选择。笔者曾有4次被并购重组双方同时聘请担任财务顾问的实践经历,这在并购重组实践中是一个风险较大的尝试。并购重组双方聘请同一财务顾问,有其存在的机会和价值,但为了保护聘任方和财务顾问的利益,应审慎选择。弊财务顾问承担着财务尽职调查、交易结构设计、现金流量预算、税收筹划、并购重组方案设计、并购重组目标要求的财务指标测算、并购重组成本和交易价格的测算、税收和财务风险的控制、合同起草等任务。一般的并购重组项目以财务顾问为主导,有利于项目的顺利进展。由于并购重组合同条款中最多的内容也是上述财务顾问所涉及的工作(到工商行政管理部门登记时用的材料需按工商模板另行起草,内容非常少),因此,并购重组中的任何一方实际控制人或主谈人往往请财务顾问担任陪谈人甚至是主谈人。并购重组双方聘请同一财务顾问的弊端主要是委托人不要求独立性的风险。因为并购重组财务顾问工作不是一个鉴证工作,委托人认为财务顾问不应该公正对待并购重组对方利益,它是维护重组一方利益、为重组一方全体股东争取最大利益的工作,在逻辑上不存在由一个财务顾问或中

『玖』 哪些并购交易可以申请并购贷款

一、并购贷款特征：
1、并购贷款最高额度为并购交易对价的50%;
2、贷款期限一般不超过5年;
3、并购方为境内注册企业，目标企业注册地不限;
4、要求并购方和目标企业具有产业相关度或战略相关性;
5、要求提供足额的有效担保。
通常企业并购的目的有七种：
1、扩大规模。生产规模、渠道规模
2、延伸产业链
3、获得品牌或技术、平台、管理等
4、获得监管、牌照、资质、税收便利等
5、股权安排方面的并购
6、财务投资
7、跨行业并购。企业跨行业并购的原因也分很多种：有的是原来的行业衰落了，想转入新的行业;有的是原来的行业已经做到天花板了，而企业还想扩大经营;有的则是分散单一行业的风险，还有则是对规模和利润的追逐。
并购目的不同，分析的关注点也不一样。
二、申请并购贷款的基本条件：
(一)在我行开立基本存款账户或一般存款账户;
(二)依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录;
(三)主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力;
(四)信用等级在AA-级(含)以上;
(五)符合国家产业政策和我行行业信贷政策;
(六)与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力;
(七)并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。