夾層貸款抵押

① 什麼是夾層投資

夾層投資也可直譯作 「麥則恩投資」。Mezzanine的英文原意是底樓與二樓之間的半層

樓，在風險投資業中，特指對成長到擴張階段，尚未盈利，但仍然需要大量資金進行擴張的風險企業進行投資。就投資的風險和回報水平來說，夾層投資是界於傳統風險投資和一般債權、股權投資之間的投資行為。常見於:
（1） 對不久即進行公開招股的風險企業的短期投資；
（2） 比銀行貸款條件寬松但又比股權投資附加更多償還條件的投資，一般可取得購股權。

夾層投資的目標主要是已經完成初步股權融資的企業。它是一種兼有債權投資和股權投資雙重性質的投資方式，其實質是一種附有權益認購權的無擔保長期債權。這種債權總是伴隨相應的認股權證，投資人可依據事先約定的期限或觸發條件，以事先約定的價格購買被投資公司的股權，或者將債權轉換成股權。

② 我的門面已做抵押貸款給銀行，但夾層和二層和國土證未做抵押，已到期未還，法院能不能拍賣我的，

依法可以拍賣。

③ 夾層基金的來源

管理層收購的支付方式是全現金收購，而非換股收購，所以收購融資至關重要。在一項典型的MBO融資結構中，資金來源包括三個部分：
1、購買價格的10%由管理層團隊提供，這部分資金形成了購並完成後重組企業的股本資本。
2、購買價格的50—60%由銀行貸款提供，這部分資金形成了高級債權，有企業資產作抵押，一般是由多家銀行組成的銀團貸款。
3、30—40%的購買資金由夾層基金提供。
夾層基金的本質是一種借貸資金，它提供資金和收回資金的方式與普通貸款是一致的，但在企業償債順序中位於銀行貸款之後。因此在購並融資中，銀行貸款等有抵押的融資方式屬於高級債權，夾層基金則屬於次級債權。在杠桿收購融資中非常著名的垃圾債券，也是一種提供次級債權資金的方式，和夾層基金的作用是一樣的，不過由於20世紀90年代以後垃圾債券市場出現了信用危機，目前西方杠桿收購中次級債權資金主要來自夾層基金。

④ 夾層融資的融資方式

第一種是基金組織，手段就是假股暗貸。所謂假股暗貸顧名思義就是投資方以入股的方式對項目進行投資但實際並不參與項目的管理。到了一定的時間就從項目中撤股。這種方式多為國外基金所採用。缺點是操作周期較長，而且要改變公司的股東結構甚至要改變公司的性質。國外基金比較多，所以以這種方式投資的話國內公司的性質就要改為中外合資。
第二種融資方式是銀行承兌。投資方將一定的金額比如一億打到項目方的公司帳戶上，然後當即要求銀行開出一億元的銀行承兌出來。投資方將銀行承兌拿走。這種融資的方式對投資方大大的有利，因為他實際上把一億元變做幾次來用。他可以拿那一億元的銀行承兌到其他的地方的銀行再貼一億元出來。起碼能夠貼現80%。但問題是公司賬戶上有一億元銀行能否開出一億元的承兌。很可能只有開出80%到90%的銀行承兌出來。就是開出100%的銀行承兌出來，那公司帳戶上的資金銀行允許你用多少還是問題。這就要看公司的級別和跟銀行的關系了。另外承兌的最大的一個缺點就是根據國家的規定，銀行承兌最多隻能開12個月的。現在大部分地方都只能開6個月的。也就是每6個月或1年你就必須續簽一次。用款時間長的話很麻煩。
第三種融資的方式是直存款。這個是最難操作的融資方式。因為做直存款本身是違反銀行的規定的，必須企業跟銀行的關系特別好才行。由投資方到項目方指定銀行開一個賬戶，將指定金額存進自己的賬戶。然後跟銀行簽定一個協議。承諾該筆錢在規定的時間內不挪用。銀行根據這個金額給項目方小於等於同等金額的貸款。註：這里的承諾不是對銀行進行質押。是不同意拿這筆錢進行質押的。同意質押的是另一種融資方式叫做大額質押存款。當然，那種融資方式也有其違反銀行規定的地方。就是需要銀行簽一個保證到期前30天收款平倉的承諾書。實際上他拿到這個東西之後可以拿到其他地方的銀行進行再貸款的。
第五種融資的方式(第四種是大額質押存款)是銀行信用證。國家有政策對於全球性的商業銀行如花旗等開出的同意給企業融資的銀行信用證視同於企業帳戶上已經有了同等金額的存款。過去很多企業用這個銀行信用證進行圈錢。所以現在國家的政策進行了稍許的變動，國內的企業現在很難再用這種辦法進行融資了。只有國外獨資和中外合資的企業才可以。所以國內企業想要用這種方法進行融資的話首先必須改變企業的性質。
第六種融資的方式是委託貸款。所謂委託貸款就是投資方在銀行為項目方設立一個專款賬戶，然後把錢打到專款賬戶裡面，委託銀行放款給項目方。這個是比較好操作的一種融資形式。通常對項目的審查不是很嚴格，要求銀行作出向項目方負責每年代收利息和追還本金的承諾書。當然，不還本的只需要承諾每年代收利息。
第七種融資方式是直通款。所謂直通款就是直接投資。這個對項目的審查很嚴格往往要求固定資產的抵押或銀行擔保。利息也相對較高。多為短期。個人所接觸的最低的是年息18。一般都在20以上。
第八種融資方式就是對沖資金。現在市面上有一種不還本不付息的委託貸款就是典型的對沖資金。
第九種融資方式是貸款擔保。現在市面上多投資擔保公司，只需要付高出銀行利息就可以拿到急需的資金。

⑤ 請問夾層融資是什麼意思

夾層融資是一種無擔保的長期債務，這種債務附帶有投資者對融資者的權益認購權。夾層融資只是從屬債務（subordinate debt）的一種，但是它常常從作為從屬債務同義詞來用。夾層融資的利率水平一般在10%～15%之間，投資者的目標回報率是20%～30%。一般說來，夾層利率越低，權益認購權就越多。
通俗地講，它是向融資方提供介於股權與債券之間的資金，通常是填補一些在考慮了股權資金、普通債權資金後仍然不足的資金缺口，因而夾層基金本質上仍是一種借貸資金，在企業償債順序中位於貸款之後。
夾層融資是一種融資的技術手段，在很多情況下起到「過橋」融資的作用，一般期限是一到兩年。例如，做房地產夾層融資，從企業拿到土地到取得開發貸之間的資金需求由夾層融資來滿足。
夾層投資也是私募股權資本市場（private equity market）的一種投資形式，是傳統創業投資的演進和擴展。在歐美國家，有專門的夾層投資基金（mezzanine fund）。如果使用了盡可能多的股權和優先順序債務（senior debt）來融資，但還是有很大資金缺口，夾層融資就在這個時候提供利率比優先債權高但同時承擔較高風險的債務資金。由於夾層融資常常是幫助企業改善資產結構和迅速增加營業額，所以在發行這種次級債權形式的同時，常常會提供企業上市或被收購時的股權認購權。

⑥ 請問哪位有夾層融資的案例可以學習一下

我國房地產企業融資創新—— 夾層融資

一、關於夾層融資
（一）夾層融資的概念
夾層融資(Mezzanine Financing)是一種介於優先債務和股本之間的融資方式，指企業或項目通過夾層資本的形式融通資金的過程。之所以稱為夾層，從資金費用角度看，夾層融資的融資費用低於股權融資，如可以採取債權的固定利率方式，對股權人體現出債權的優點;從權益角度看，夾層融資的權益低於優先債權，所以對於優先債權人來講，可以體現出股權的優點。這樣，在傳統股權、債券的二元結構中增加了一層。夾層融資是一種非常靈活的融資方式，作為股本與債務之間的緩沖，使得資金效率得以提高。
夾層融資模式大致分成四種。第一種是股權回購式，就是募集資金投到房地產公司股權中，然後再回購，這是比較低級的。第二種是房地產公司一方面貸款，另一方面將部分股權和股權受益權給信託公司，就是「貸款+信託公司+股權質押」模式。第三種是貸款加認股期權，到期貸款作為優先債券償還。第四種模式是多層創新。
（二）夾層融資的風險和回報
夾層融資的回報通常從以下一個或幾個來源中獲取:1.現金票息，通常是一種高於相關銀行間利率的浮動利率；2.還款溢價；3.股權激勵，這像一種認股權證，持有人可以通過股權出售或發行時行使這種權證進行兌現。夾層融資的利率水平一般在10%～15%，投資者的目標回報率是20%～30%。它的回報率低於私有股權，高於優先債務；它的風險低於股權融資，高於優先債務。一般來說，夾層利率越低，權益認購權就越多。
（三）夾層融資的形式
夾層融資通常採取夾層債、優先股或兩者結合的方式，也可以採取次級貸款、或採用可轉換票據的形式。在夾層債中，投資人將資金借給借款者的母公司或是某個擁有借款者股份的其他高級別實體(以下簡稱「夾層借款者」)夾層借款者將其對實際借款者的股份權益抵押給夾層投資人，與此同時，夾層借款者的母公司將其所有的無限責任合夥人股份權益也抵押給夾層投資人。這樣，抵押權益將包括借款者的收入分配權，從而保證在清償違約時，夾層投資人可以優先於股權人得到清償，用結構性的方式使夾層投資人權益位於普通股權之上、債券之下。在優先股結構中，夾層投資人用資金換取實際借款者的優先股份權益。夾層投資人的優先體現為在其他合夥人之前獲得紅利，在違約情況下，優先合夥人有權力控制對借款者的所有合夥人權益 (見圖1)。
（四）夾層融資的特點
第一，夾層融資結合了固定收益資本的特點和股權資本的特點，可以獲得現金收益和資本升值雙重收益。

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第二，對投資者而言，夾層融資在融資期內有可預測的、穩定的、正向的現金流入，並且可以通過財務杠桿來改變資本結構，提高投資收益。
第三，對融資方而言，夾層融資成本一般高於優先債務但低於股本融資，而且可以按照客戶的獨特需求設計融資條款，在最大程度上減少對企業控制權的稀釋。夾層融資適合那些現金流可以滿足現有優先債務的還本付息，但是難以承擔更多優先債務的企業或項目。
第五，從行業角度看，因為融資規模、現金流和信用等級的要求，夾層融資主要應用於基礎設施和工商業項目。
第六，夾層融資的不足在於產品非標准化，信息透明度低，法律架構復雜，其費用遠高於抵押貸款。此外，借款者在考慮夾層融資時，還必須徵得抵押貸款投資人的同意。
二、我國房地產夾層融資的需求分析
我國現階段房地產企業的融資選擇餘地不大。一是股權融資的門檻太高。在全國3萬多家的房地產企業中，絕大多數是中小企業，它們無法達到上市的基本要求，但對於資金的需求更為迫切；二是上市的融資規模有限。截至2004年初，全國僅有60多家房地產企業實現了證券市場的直接融資；三是產業基金立法的缺失，致使房地產基金的融資方式暫不可行。
總體來看，我國經濟運行狀況良好，金融體制改革不斷深化，為房地產融資渠道的創新創造了一個穩定的大環境。房地產融資方式多樣化有利於房地產市場和房地產業的發展。
城鄉居民收入持續增長，國內資本市場融資空間廣闊。由於夾層融資沒有資金投資限制，允許中小投資者的進入，所以能為我國城鄉居民提供一個投資房地產的機會。據2006年統計年鑒的數據顯示，我國城鄉居民儲蓄逐年增加，具有巨大的投資潛力（圖2）。
總之，宏觀法律環境的變化和銀行放貸謹慎導致了房地產行業的資金短缺，房地產開發企業需要求助於其他的融資渠道。此時，夾層融資成為房地產開發企業另一重要資金來源，帶有某種必然性。
三、我國房地產融資運用夾層融資方式的實現途徑
（一）夾層融資引入載體選擇
國外夾層融資的投資方式是先成立一個夾層投資基金，然後選擇合適的項目進行投資。有別於中國傳統的融資過程，夾層基金一般先進行資金募集，然後根據資金尋找收益、風險與之匹配的投資項目。國內由於暫時沒有產業基金法出台，基金市場以及證券市場都不完善，所以採取直接設立夾層投資基金進行房地產投資的可能性不大，夾層融資需要選擇一個合適的載體進入產業市場。
在我國目前的金融制度環境下，商業銀行要大規模開展夾層融資創新存在不少的障礙。首先是資金不足的問題，夾層資本屬於高風險資產類別，要求大量的資本金，這對於普遍資

本充足率不足的商業銀行來說，困難不小。其次，夾層融資產品的設計、管理和風險控制與銀行的傳統業務有很大的區別，商業銀行目前還缺乏相應的的技術和經驗。此外，商業銀行法第四十三條也規定了國內商業銀行不能向非銀行金融機構和企業投資。所以商業銀行暫時還無法成為引入夾層融資方式的載體。
筆者認為要在房地產市場上引入夾層融資方式，最佳的引入載體是信託公司。美國信託專家斯科特認為「信託業的應用范圍可以與人類的想像力相媲美」。信託具有財產隔離、規避政策障礙及合理避稅等三大核心功能。在我國信託公司是唯一鏈接貨幣市場、資本市場、產業市場的金融機構。信託公司可以投資房地產，所以目前在國內只有信託公司才能更好的運用夾層融資手段解決我國房地產企業融資的問題。
一方面，信託獨具制度優勢，創新空間寬廣，並具有巨大的靈活性。信託產品能夠比較靈活充分地適應和處理房地產的多種經濟和法律關系，解決其他渠道難以解決的問題。房地產信託融資方式不但可以降低房地產業整體的運營成本，節約財務費用，而且在供給方式上也十分靈活，可以針對房地產企業本身運營需求和具體項目設計個性化的資金信託產品，從而增大市場供需雙方的選擇空間。
另一方面，由於原有房地產政策大大提高了信託貸款的門檻，對於解決長期的、大規模項目的融資問題作用還是非常有限的。通過引進夾層融資這一新的融資方式，信託公司可以拓寬自己的業務、優化投資結構、提高市場競爭力和影響力，對於擴大自己的利潤來源也有著重要作用。
最後，信託公司己經具備了投資房地產業豐富的實踐經驗，在信託公司的全部業務中，房地產信託己經„三分天下有其一‟，房地產信託業務成為信託公司很重要的一個利潤來源。
（二）夾層融資結構選擇
結合房地產開發的特點，本文提出以下幾點夾層融資投資及還款結構安排:
1.夾層投資階段投入形式安排
對於房地產信託來說，目前最關鍵的問題就是要在開發商「四證」尚未齊全之前就融資給開發商，否則房地產信託沒有任何意義。項目處於開發階段，不具備向銀行和信託公司申請貸款時，資金可以通過有限股，或者可轉債的方式，作為「夾層融資」進入，以此補充企業的資本金，為優級債券和銀行貸款進入提供條件。比如一個房地產項目，要求開發商的自有資本金的比例達到35%，如果開發商自有資本金的比例只有20%,「夾層融資」就可以以參股的形式注入資金，使整個項目的資金達到要求的35%，不影響房地產開發商的控股權。對於已經取得銀行貸款，只是在銷售前期面臨著暫時資金短缺的項目，夾層融資可以安排以債權投資為主、結合一部分認股權證的結構，使投資者獲得一定的利息收入和還款溢價。
夾層投資可以採取一次性投入，也可採取分期分批投入。例如可以安排夾層投資中的一部分為企業先期投資注入開發資金；另外一批資金在企業實際進入項目實施階段投入。這樣做的目的是保證企業資金供應的連續性然後根據不同階段的投資風險來確定投資回報率。

2.夾層融資還款期安排
夾層融資可以採取靈活的還款方式。對於處於開發階段的項目，可以只要求承擔一定的利息或者不償還本息，等到項目有了現金流入再償還本金和一定比例的項目收益。因為夾層投資人一般不尋求控股和長期持有，在企業有了現金流入之後，他們一般採取出讓收益權證或回購優先股等形式，獲得一定的投資溢價，進而實現資本的退出。
3.夾層融資還款利率安排
在利率的安排上，筆者認為可以採取市場化原則，按照高風險、高收益的原則，制定和實行靈活的利率標准，即夾層投資根據開發商的信用、自有資金比例、投資期限等多種因素調節利率，以保證風險和收益對等。
4.夾層融資可採取的其他特殊模式
夾層投資資金通過信託公司可以採取優先購買權的信託模式，賦予夾層投資者優先購買己建好樓盤的權利，這種投資模式十分符合我國國情。在此結構安排下，既解決了房地產企業的融資困難，又解決了房地產商的銷售問題，。夾層投資人不僅可以享受開發期間的利息收入，也可以選擇以最終購買房產作為資金退出渠道。
四、夾層融資的進入條件
（一）獲得夾層投資的房地產企業應該具備的條件
一是有公司法人授權或董事會簽字同意的申請報告；二是己開立基本賬戶或一般存款賬戶；三是提供真實的、全面的(經過審計的)財務報表、報告，其財務指標和資產負債率等符合貸款要求；四是除國務院規定外，對獲得夾層融資的企業各種資本金比例要有一定的要求，如夾層融資額與企業自有資金的比例，夾層融資額與優先債務的比例，夾層融資額與所投資項目所需總投資的比例等等。
（二）獲得夾層融資的項目應該具備的條件
一是投資項目經可行性研究論證，能夠有效滿足當地住房開發市場的需求，市場前景較好；二是投資項目己經納入國家或地方房地產開發建設計劃，其立項文件完整、真實、有效，能夠進行實質性開發；三是投資的項目工程預算和施工計劃符合國家和當地政府的有關規定:四是投資項目的工程預算投資總額能夠滿足項目完工前由於通貨膨脹和不可預見等原因追加預算的需要；五是投資項目的基礎設施、公共設施建設配套，當項目建成後，能及時投入正常使用。
五、夾層融資退出機制選擇
與單獨的股權融資相比較，夾層融資在資金的退出上有一定的優勢。通常會在夾層投資債務構成中包含一個預先確定好的還款日程表，可以在一段時間內分期償還債務也可以一次還清。還款模式將取決於夾層投資的目標公司的現金流狀況。因此，夾層投資提供的退出途

徑比私有股權投資更為明確(後者一般依賴於不確定性較大的清算方式)。同時，在夾層融資採取優先股或可轉債形式時，也可以採取開發商或管理層回購的方式，或轉賣給願意長期持有到期的機構投資者以及願意持股房地產企業的投資者，以賺取價格差額。
例如，聯信·寶利七號在安排產品的靈活性時，借鑒了期貨交易的做市商制度，引入投資機構充當「做市商」角色。在信託計劃發行之前即約定，信託計劃優先受益權產品持有人在期滿一年以後，以約定的價格賣給做市商，做市商可將信託計劃賣出賺取差價，也可將信託計劃持有到期獲得收益。這種做法提高了夾層融資產品的流動性，也可以作為夾層融資退出制度的一個借鑒。

⑦ 什麼是房地產夾層融資

夾層融資是介於風險較低的優先債務和風險較高的股本投資之間的一種融資方式，處於公司資本結構的中層。夾層融資一般採取次級貸款的形式，但也可以採用可轉換票據或優先股的形式。
房地產夾層融資是藉助於信託方式，滿足開發商在項目可售前對資金的迫切要求。融資核心是補充項目公司自有資本金到四證齊全，介於股權和債權之間，在中國《公司法》無「優先股」規定的現實情況下，通過結構型信託安排達到「優先股」概念，優化房地產項目公司資本結構，「利率」雖高但額度小，項目公司還可以國有土地使用權作為抵押，申請商業銀行低成本房地產開發貸款，對於整個項目總體而言「利率」是低的。

⑧ EB5的6.EB5風險預警

EB5投資移民項目，本質上即是為銀行拒絕提供貸款及美國投資者拒絕投資的高風險民間集資項目提供融資渠道。因最終得不到正式綠卡，只有不了解內情的中國投資人參加，歐洲及發達國家早巳沒人參加這類項目。據2013年美國聯邦統計，美國銀行批准貸款的項目就有46.8%三年內資不抵債，這些連銀行和美國投資人都不肯放貸的EB5項目，爛尾結果可想而知。
美國聯邦移民局（USCIS）2013年5月30日通過新的政策備忘錄，對EB5投資移民影響最大的包括以下幾個關鍵要點，首先是貸款類EB5項目工作位置計算隱患重重，其二是大量建築類工作不再被納入工作位置計算。另外移民局已明確規定以租賃或出售房產為主的EB5項目不能符合工作位置要求，參與此類項目的投資人即使已獲得臨時綠卡(I-526)，正式綠卡(I-829)也會在終審時被拒。
一.貸款債券類項目風險
EB-5債券，貸款項目的風險之高遠遠超出一般的投資項目，對於EB5投資人來說，面臨著綠卡被拒和資金三角債的雙重最高風險，申請正式綠卡I-829均被拒，原因如下：
1.層層轉貸成多角債，EB5綠卡、還款均無保障：
EB-5債券，貸款項目有一個共性，就是這些項目看上去陣勢強大，參與方眾多，具有很強的蒙蔽性，使EB5投資人會因此錯誤地低估綠卡被拒和資金三角債的雙重最高風險。美國聯邦移民局（USCIS）因此專門進行了規范。
這類貸款的模式是層層轉貸,結構比國內的三角債還復雜。由於收到投資款的公司並不直接參與項目建設，只是將投資款層層轉貸給一家或多家公司，這些公司收到貸款後，再進行多層股權轉換，每個股東都想方設法侵佔貸款變為己有。最終就形成了說不清，理還亂的多角債關系。無論是基建項目、大樓建造還是社區建設等等，具體哪部分是EB-5投資款建的就是上法庭都無法判定。再追款打官司就更難想向。
EB-5債券，貸款項目都沒有地產等實質性資產抵押，只是毫無信用度的項目方給投資人一張保證合同作擔保，屆時只要其中一家或數家公司關閉，投資人就會被典型的三角債所困，收款公司與用款公司相互推諉，項目爛尾之外，綠卡更無法申請成功。
2.移民局無法判斷工作位置人數，造成EB5綠卡申請失敗：
美國移民局(USCIS)在審批EB5投資人綠卡時的關鍵指標，就是必須確認該投資人實實在在地產生了10個以上的工作位置崗位。美國國會通過的移民法一再強調，如果工作位置數額不能確認，綠卡就不能獲得批准。
移民局對使用債券，貸款項目融資的項目審理特別嚴格，主要原因在於，這種貸款模式使移民局無法清晰判定哪些工作崗位是由EB5投資人貸款產生的。很多項目方用移花接木的方式，利用繁雜的資金轉貸，對產生的工作位置崗位造假、濫竽充數，已經引起移民局的高度警覺。由於多角債模式結構復雜，移民局要投入大量人力物力進行分析判斷，導致所有過橋貸款或夾層貸款的EB5投資人，都面臨超長的審核時間和綠卡終審I-829被拒的結局。
3.美國、歐洲等國投資人對貸款項目避之不及：
貸款項目中的眾多美國或歐洲參與方，無一例外都不願作沒有資產抵押的貸款，因為貸款無法償還的風險極高。參與方都設置了諸多參與條款，例如先要求其他資金到位後才投入，項目情況稍有變動就能毫發無損的撤出。EB-5投資人，根本沒有許可權深入了解這些條款。一旦EB-5投資款進入項目，往往作為項目的前期運作管理費，先被花費殆盡。
隨著項目的開展，眾多的參與方只要有一方撤出，整個項目就會象多米諾骨牌般流產。而EB-5投資人手上的保證書在多角債的官司中，便成為一紙空文。由於沒有具體的資產抵押，EB-5投資人更無權要求出售任何資產來償還貸款。這就是EB-5債券，貸款項目爛尾率極高的原因。
4.貸款，債券類EB5項目工作位置計算成綠卡僵局
貸款類EB5項目是以貸款（loan)、借貸（debt），債券（bond）類吸金模式誤導EB5資金投入。此類項目風險極高，業內預估為爛尾的項目。只有讓不知情的中國EB5投資人來出資。收到投資款的公司並不直接參與項目建設，只是將投資款轉貸給一家或多家公司。由於貸款類項目有不同來源的資金參與投資，EB5投資人的資金只是總投資額中的一部分，而且還有層層轉貸，復雜的多角債模式使移民局無法准確認定每個工作位置的來源，如果將其它貸款產生的工作位置套用於投資人綠卡申請計算，就明顯違反了美國移民法(INA)條款203（b）。特別是目前普遍存在著項目方故意將資金多方轉貸，偽造計算出高額的工作位置，已促使移民局對貸款類EB5項目嚴審，導致投資人的正式綠卡(I-829)審核通過率微乎其微。屆時只要其 中一家或數家公司撤出或關閉，投資人就會被典型的三角債所困。收款公司與用款公司相互推諉，項目爛尾、討債無門，根據移民局2013年10月份公開的案例報告結果顯示，這些案例主要來自紐約和洛杉磯。對於這兩個區域的所有貸款類EB5項目，移民局開始嚴查和復審，這類EB5貸款類項目涉及酒店、公寓等等。項目越大，工作位置計算問題也越嚴重，即使已獲批臨時綠卡(I-526)，轉正式綠卡(I-829)將被長期耽擱，最終被拒。嚴重的是項目方及中介融資時，從不對投資人透露實情。
二.酒店公寓類項目高風險
1.EB5酒店,公寓類項目，虛高3倍造價導致投資人綠卡被吊銷：
美國移民局（USCIS）頒發EB5永久綠卡的首要審核標准就是確定EB5投資人有否真實產生10個工作位置崗位。
移民局於2012年3月對EB5投資的酒店,公寓項目調查時發現，項目方普遍虛增幾倍的工程造價，賺走數千萬美元，所剩的建造費無法產生足夠工作位置。項目方用虛增3倍的造價來計算經濟模式，偽造抬高工作位置人數，用欺詐手段來滿足移民局對工作位置人數的要求。向投資人融資時又使用另外一套完全不同的假數據。項目方同時使用多種完全不同的假數據對付不同的審核及融資需要。
由於問題極其嚴重，美國聯邦移民局2013年5月30日通過新的政策備忘錄，組成了專門針對酒店,公寓類EB5項目的反欺詐調查組，宣布對所有酒店及公寓項目建造費用和工作位置人數進行徹查和監控。一經查證有虛增工程造價情況，移民局就會依據未滿足工作位置人數移民法條款，駁回EB5項目投資人的永久綠卡(I-829)申請，以前僥幸已獲批準的綠卡(I-526或I-829)也將被追查取消。
2.利用酒店，公寓品牌偷梁換柱：
這類酒店或公寓項目虛高工程造價的手段如出一轍，那些號稱希爾頓/Hilton、萬豪/Marriott、凱悅/Hyatt、溫德姆/Wyndham等等酒店項目，利用國內投資人對品牌的盲目信任，實際造的卻只是掛名的加盟酒店，而且只是品牌旗下的經濟型酒店，相當於國內莫泰、漢庭之類的檔次，等於投資人花遠超五星級的錢造經濟型的旅館。
根據移民局參照的:ReedConstructionData行業標准，美國豪華公寓的實際造價（HardConstructionCost）不包裝修,平均為$105美元/平方英尺。經濟型酒店的實際造價（HardConstructionCost）不包裝修平均為126.5美元/平方英尺，最高檔五星級實際造價（HardConstructionCost）不包裝修平均為163美元/平方英尺。如果項目方報出造價高出行業標准，移民局就會依此認定大量投資資金沒有真正投入產生實質性工作位置，綠卡申請會因不能滿足工作位置而被拒。
3.夕陽產業，美國公寓,酒店呈現倒閉潮：
在美國酒店，公寓建造已供大於求，屬於夕陽產業，整體入住率不足45%，同時房價惡性競爭，最終資不抵債破產遭低於半價拍賣。美國權威酒店及住宅評估集團HVSGlobal已公布數據，自2008年開始美國當地資金已全面撤出酒店，公寓建造項目，整個市場上只有EB5投資資金在冒此風險。
新建的酒店，公寓勢必資不抵債，原因在於：
1）項目(方)提高3倍造價（HardConstructionCost），賺完錢後讓投資人面對高昂的管理費和住客維權訴訟。例如:紐約2室1廳公寓每月平均管理費$2,600美元，最低的也要$1,200美元/月。超過北，上，廣公寓年平均管理費。
2）按照美國移民局（USCIS）EB5投資規定，每50萬美元投資必須僱用最少10名全職員工，在美國每個酒店或公寓全職人員年薪平均4萬美元以上，加上各種保險、福利，10名全職員工每年光薪資支出就超過40萬美元。如果5年內無法維持僱用10個員工，EB5投資人的綠卡申請將失敗。
換而言之，按以上高昂的造價和員工開銷，這些酒店或公寓每年的客房入住率必須達到225%，投資人才可能獲得綠卡全身而退。EB5投資人5年後退出時，沒有任何機構會提供再融資，為高出市場好幾倍的造價及開銷買單。
4.酒店類項目的其他誤導手段：
1）此類名牌酒店其實並非酒店集團投資，只是個體加盟酒店(HotelFranchise)，而且只是名牌酒店集團的下游品牌（經濟型酒店檔次），換句話說經營這種酒店只能自擔風險、自負盈虧。項目如有虧損，酒店集團是不會承擔任何債務責任的。
2）聲稱酒店的入住率會高達70%以上，其實在美國酒店業競爭歷來激烈，經濟最好的時候也就45%左右的平均入住率，相當部分酒店平均入住率甚至不足35%。
3）酒店業在美國本身就屬於夕陽產業，只是國內人並不了解美國酒店業的現狀。項目方充分利用了國人對於跨國品牌酒店的完美入住經歷和好感，以及自身能擁有品牌酒店股份的幻想。事實上EB5投資人拿的根本不是品牌酒店的股份，只是一些加盟酒店的股份。項目方只是支付了高額加盟費給品牌酒店，項目一結朿，債務全部轉嫁給EB-5投資人。因此拿到的是最高成本而且毫無價值的股份。
4）通過國內中介把酒店及公寓類項目美化。會舉出很多所謂的成功案例，還有所謂的100%成功率，但是他們卻永遠不會告訴你項目方虛高造價被美國移民局調查起訴的事實。
5）美化大城市的市中心概念。美國真正的高尚區都在市郊，離鬧市有好幾十英里。而美國大城市的市中心並非國人想像的高尚區，90%以上的市中心犯罪率極高，也是流浪漢首選集結地，因為很多市府接濟站坐落於此。在這些地點建的經濟型酒店，都無奈淪為罪犯的據點，官司和訴訟接連不斷，酒店投資在這種區域，根本不可能收回投資。
5.酒店公寓類項目觸犯移民局大忌：
EB-5在永久綠卡(I-829)終審時，移民局最關注的就是項目方是否在工作位置人數方面有欺詐行為，因為移民局成立EB5移民項目的初衷就是為了使每50萬美元的EB-5投資帶來至少10個以上的美國人工作位置。因此酒店項目虛高造價的做法正犯了移民局的大忌，而通過這些項目申請的投資人也因此受牽連，在移民局留下永久不良記錄，後患無窮。遺憾的是縱觀國內市場上力推的所有酒店，公寓建造項目，幾乎全部在虛高工程造價，其後果不堪設想。
總結語：
由於酒店及公寓類EB-5項目，幾乎全部採用了虛高造價的手段，必定會導致綠卡申請最終失敗。而且酒店及公寓業在美國競爭激烈、不管是對於投資還是移民，都極為不利。
三、市中心TEA（工作位置目標區）EB5項目風險
美國移民局規定投資50萬美元申請EB5美國投資移民的項目必須在TEA區(TargetedEmploymentArea工作位置目標區)，移民局定義的TEA區有兩種，第一種是人口較少的郊區，第二種是大城市的高失業率區才能被定為TEA區。目前市場上EB5酒店、公寓和商務樓項目，項目方將市中心TEA區美化成所謂的「黃金地段」，掩蓋了其高犯罪、高污染、高賠償的巨大風險，最終導致永久綠卡(I-829)申請失敗的嚴重後果。
1.市中心TEA區絕非「黃金地段」
中國房地產才發展了十幾年，北上廣五環內已無地可開發。甚至二、三線城市市中心也早已無地可開發了。而美國房地產業已成熟發展了大半個世紀，大都市的市中心居然還被列為TEA區等待EB5投資人開發，其中陷阱有多深投資人自己判斷。
由於高犯罪、高污染、高失業，市中心TEA區都是全美最差的學區，然而不少EB5項目利用國人對美國市中心情況不熟悉，故意將這些危險的市中心TEA區混淆為國內北上廣市中心「黃金地段」「寸土寸金」的概念，例如紐約的曼哈頓、洛杉磯的好萊塢等等，其實任何人稍加分析就能明白，真正的黃金地段是絕對不可能有如此高的失業率被定為TEA區。
2.市中心TEA區高犯罪率影響綠卡申請
美國的紐約，舊金山，洛杉磯，西雅圖，邁阿密及芝加哥等市中心的部分地區之所以會被列為TEA地區，是因為那裡聚集著以黑人為主等各族裔最低層的暴力幫派犯罪團伙，搶劫，槍殺，毒品，賣淫等高犯罪率地區。著名的「華裔女子洛杉磯CecilHotel水箱遇害案」正發生在這類所謂的市中心，（或搜索：華裔女孩洛杉磯離奇死亡）文中明確說明：「她居住的這家旅館CecilHotel位於洛杉磯市中心，這一地區治安狀況很差，許多吸毒人員、搶劫者以及流浪漢聚集於此。」在這些市中心TEA區成為業主，必定會卷到各類販毒兇殺刑事案件中，直接影響正式綠卡(I-829)申請時的背景調查。
3.市中心TEA區環境污染嚴重
大都市市中心TEA區的EB5投資項目招不到美國當地投資人。除以上的暴力犯罪外還附帶著工業重污染問題。例如紐約的布魯克林（Brooklyn）、西雅圖的SODO區（SODO，Seattle）、洛杉磯附近的河濱區（Riverside，California)，都是出名的工業污染區，美國法律規定在工業污染區建居住建築必須由持特殊執照的機構來清理。這筆清理費甚至會超過建造該建築費用本身,項目方往往對此避而不談。投資人無故花費正常造價的好幾倍,在工業重污染區造樓,得不償失,以後租戶因環境傷害而引起的潛在官司就會無窮無盡。
4.市中心TEA區租戶維權官司昂貴
市中心TEA區酒店、公寓或商務樓的商用或民用租戶不斷因被搶劫、被殺害、被強暴而控告業主。美國法官及陪審團一邊倒都站在弱勢團體一邊，對於有人體傷害，性搔擾或死亡的案件，賠償金動輒幾百萬甚至上千萬美元不等。因此在市中心TEA區所投資的項目最後都入不敷出，維權官司的賠償勢必成為項目賠錢的無底洞，項目失敗會直接導致不能滿足移民局對工作位置人數的要求，使得綠卡最終審批拒。
總結語
綜合以上原因大都市市中心TEA區的物業都難逃負債經營，破產拍賣的結局，因此無法滿足移民局對工作位置人數的要求，投資人申請綠卡毫無保障。
其實美國真正的高尚區都在市郊，離鬧市有好幾十英里。所以EB5投資人在選項時要提防處在大城市所謂「市中心」「好地段」的TEA區，尤其那些被冠以「黃金地段」、「寸土寸金」的項目，項目方是不會主動披露其中的巨大隱患，待到投資人發現時，恐怕已落到綠卡被拒和投資賠本的結局。投資人應該選擇學區較好的TEA區，同時要考察項目長遠的盈利模式，才能保障投資和綠卡的雙贏。
四、州，市，縣府參與EB5項目使捷徑成泥潭
目前對EB5投資移民的另一個誤區是想當然認為只要有州，市，縣府參與就是最有保障的項目，事實卻完全事與願違。這類項目往往層層審核最繁復，資金損耗最嚴重，導致工作位置崗位不足，使綠卡終審失敗。其實原因很簡單，美國各級州，市，縣府參與的項目都不以盈利為目的，以公益性的項目為主。加上州，市，縣府所有資金都來自納稅人，項目資金賠償第一順位永遠是納稅人。另外由於州，市，縣府參與項目即使出現虧空，也絕不可能出售已建完的市政物業來抵押給投資人。
最為重要的是EB5投資移民是依據美國聯邦移民法，任何州級、縣級或都無權給予投資人在綠卡審核時的任何優先權，這是移民法早已明確的。如果有任何部門或官員給投資人作出任何投資款或綠卡方面的承諾，就是涉嫌違法和欺詐，會受到聯邦調查局查處。所以項目，除了開銷大、不盈利外，各類審批程序繁復，工作位置計算沒保障，資金無抵押，投資人想當然的移民捷徑卻實際成了不能自拔的泥潭。
總結語
州，市，縣府參與的項目由於開銷過大很難產生足夠工作位置崗位，正式綠卡(I-829)終審極可能遙遙無期，甚至被拒。另外投資人必須避開以租賃或出售房產為主的項目，包括建造別墅、公寓，商城、購物中心等以建造業為主的各類EB5項目，移民局通過新的政策備忘錄以後，通過這些項目申請移民成功的可能性已微乎其微。
五、EB5建築類工作不被納入直接工作位置計算
以大興土木建造樓房或基建設施為主的EB5項目已被移民局正式列入被拒名單，而其原因非常簡單，因為移民局在新的備忘錄中已明確建築類工作屬於臨時性工作，建造工期結束後這些工作都很快會消失，沒有持久性，所以不能算作投資後直接產生的工作，只能考慮為間接工作。因此依賴建築業來計算工作位置的所有項目，都會面臨投資人正式綠卡(I-829)終審被拒。
六、EB5租賃或出售房產類項目綠卡被取消
移民局2013年5月30日的政策備忘錄否決了EB5投資人通過投資建造別墅、公寓、辦公樓、城市改造、城市基建、商城、購物中心、倉儲等申請移民的方式。這類項目的共性就是一旦建造完畢，物業就被出租或出售給其他商家或個人，而移民局已裁定出租或出售後帶來的任何工作位置都不能被納入綠卡申請時的計算。移民局(USCIS)對此已作出裁定：「即使EB5項目沒有建造這些物業，那些商家和個人也會購買或租賃其他物業並僱用員工，所以這些工作位置機會不能作為EB5投資後產生的。」再則建築類工作位置不被納入直接工作位置計算，因此這類依賴租賃或出售房產的EB5項目已不可能保障每個投資人產生10個工作位置崗位，以前參與這類項目的投資人已被移民局在終審時取消正式綠卡(I-829)。
7.國會擬定EB6替代EB5
EB5投資移民因已引起上萬例訴訟，情形已嚴重失控。美國國會將批准移民局2015年底前啟用EB6投資移民計劃。EB6投資人可自設項目，自控資金，自己運作，投資25萬美元，每年僱傭5個全職人員，兩年後可轉正式綠卡。
8.虛構就業計算
EB-5區域中文及項目方偽造經濟計算模式數字，虛構出產生的雇傭人數放大3至5倍，或根據項目推廣需要無限放大。所謂做經濟計算模式的專家，都是項目方花錢雇來，按項目方提供的虛假原始數據完成這個報告。移民局審批臨時綠卡I-526時，主要是審核EB5投資人資金的合法來源，換句話說，只要把資金打入項目方的帳戶就好.此時的資金還沒有被運作，如何能判斷經濟計算模式造假，產生的雇傭人工作職位數字真偽。但是在審批正式綠卡I-829時，移民局的各審核部門，及專家就揭露出了這些造假文件，導致投資人正式綠卡I-829被拒。

⑨ bridge loan 是什麼意思

過橋貸款（bridge loan）又稱搭橋貸款,是指金融機構A拿到貸款項目之後，本身由於暫時缺乏資金沒有能力敘作，於是找金融機構B商量，讓它幫忙發放資金，等A金融機構資金到位後，B則退出。這筆貸款對於B來說，就是所謂的過橋貸款。在我們國家，扮演金融機構A角色的主要是國開行/進出口行/農發行等政策性銀行，扮演金融機構B角色的主要是商業銀行。
從一般意義上講，過橋貸款是一種短期貸款（short－term loan），其是一種過渡性的貸款。過橋貸款是使購買時機直接資本化的一種有效工具，回收速度快是過橋貸款的最大優點。過橋貸款的期限較短，最長不超過一年，利率相對較高，以一些抵押品諸如房地產或存貨來作抵押。因此，過橋貸款也稱為「過橋融資」（bridge financing）、「過渡期融資」（interim financing）、「缺口融資」（gap financing）或「回轉貸款」（swing loan）。 過橋貸款在國外通常是指中介機構在安排較為復雜的中長期貸款前，為滿足其服務公司正常運營的資金需要而提供的短期融資。對我國證券公司來說，過橋貸款是專指由承銷商推薦並提供擔保，由銀行向預上市公司或上市公司提供的流動資金貸款，也就是說，預上市公司發行新股或上市公司配股、增發的方案已得到國家有關證券監管部門批准，因募集資金尚不到位，為解決臨時性的正常資金需要向銀行申請並由具有法人資格的承銷商提供擔保的流動資金貸款。此外，過橋貸款還可以用於滿足並購方實施並購前的短期融資需求。

⑩ 並購夾層基金是什麼

夾層資本是收益和風險介於企業債務資本和股權資本之間的資本形態，本質是長期無擔保的債權類風險資本。並購基金，是專注於對目標企業進行並購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然後對其進行一定的重組改造，持有一定時期後再出售。

夾層基金（Mezzanine Fund）是杠桿收購特別是管理層收購（MBO）中的一種融資來源，它提供的是介於股權與債權之間的資金，它的作用是填補一項收購在考慮了股權資金、普通債權資金之後仍然不足的收購資金缺口。國內採用的術語MBO基金，實際上指的就是夾層基金。但是由於MBO交易中融資渠道是多樣化的，融資結構是分層次的，不同的資金來源、進入方式、收益率要求、償還方式等都是不同的，所以統稱為MBO基金是不準確的。

管理層收購的支付方式是全現金收購，而非換股收購，所以收購融資至關重要。在一項典型的MBO融資結構中，資金來源包括三個部分：

1、購買價格的10%由管理層團隊提供，這部分資金形成了購並完成後重組企業的股本資本。

2、購買價格的50—60%由銀行貸款提供，這部分資金形成了高級債權，有企業資產作抵押，一般是由多家銀行組成的銀團貸款。

3、30—40%的購買資金由夾層基金提供。

夾層基金的本質是一種借貸資金，它提供資金和收回資金的方式與普通貸款是一致的，但在企業償債順序中位於銀行貸款之後。因此在購並融資中，銀行貸款等有抵押的融資方式屬於高級債權，夾層基金則屬於次級債權。在杠桿收購融資中非常著名的垃圾債券，也是一種提供次級債權資金的方式，和夾層基金的作用是一樣的，不過由於20世紀90年代以後垃圾債券市場出現了信用危機，西方杠桿收購中次級債權資金主要來自夾層基金。

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