A. 回款怎麼說
01第三方回款
02為什麼會出現第三方回款？
在合規層面，第三方回款，不是什麼大逆不道的事情。因為在實際的業務中，第三方回款這一現象，廣泛存在。我們結合一些既往的案例，整理了第三方回款可能會出現的業務原因，幫助大家看穿業務背後的實質。第一種：客戶指定第三方回款即使現在並不是「業績為王」的審核時代，但經營業績，仍是發行人財報極為關鍵的指標。同時，為了尋求盈利目標、規模目標等，發行人都有動機，去滿足客戶指定第三方回款的要求，而和客戶「做生意」。「只要把錢給我，就行。」錢款兩清，業務結束。這一業務邏輯，似乎非常自然。而我們也會進一步深究，為什麼客戶要指定第三方回款？客戶為什麼不自己進行回款？一般情況下是基於客戶自身的需求。比如：① 外銷客戶出於購匯的方便；② 同一實際控制人下的不同主體支付；③ 資金臨時無法周轉；……第二種：客戶的性質決定比如有些行業，面向的客戶大多是個體工商戶、個人獨資企業或規模較小的公司，對方付款習慣較為隨意，並沒有「三流一致」的意識，經常會出現實際控制人直接打款的情況。也有一些公司，面向很多經銷商或門店。經銷商或門店經營者及員工，也有可能通過其個人賬戶向公司直接支付貨款，這就也構成了「第三方付款」。這和第一種的區別在於，客戶和付款方，沒有很明確的指定關系，一般是因為「交易操作方便」而導致的，在小企業客戶中，出現較為普遍。第三種：較特殊事項導致特殊事項，包括受託支付、轉移支付和訴訟代付等。這些特殊事項，一般具有法律或者合規背景，既不是客戶指定，也不是客戶性質決定。我們可以舉幾種情況：① 訴訟或破產導致的非合同客戶支付比如公司與客戶發生訴訟，由相關企業代位清償，或客戶在報告期內破產，由破產指定管理機構支付貨款。② 受託支付客戶申請貸款，相應貨款直接由銀行轉入公司賬戶。或客戶採用融資租賃付款形式，貨款由融資租賃公司代付。③ 政府平台統一支付有些客戶的貨款，是其相關的政府平台統一支付，而不是客戶自身的賬戶。比如醫院、學校等單位，會有這類情況。……上述是有關於第三方回款的一些原因例舉。大家也可以結合實務進行補充。
03IPO中對「第三方回款」的核查要求
第三：需要怎麼核查第三方回款？八個方面：（1）第三方回款的真實性，是否存在虛構交易或調節賬齡情形；（2）第三方回款形成收入占營業收入的比例；（3）第三方回款的原因、必要性及商業合理性；（4）發行人及其實際控制人、董監高或其他關聯方與第三方回款的支付方是否存在關聯關系或其他利益安排；（5）境外銷售涉及境外第三方的，其代付行為的商業合理性或合法合規性；（6）報告期內是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛；（7）如簽訂合同時已明確約定由其他第三方代購買方付款，該交易安排是否具有合理原因；（8）資金流、實物流與合同約定及商業實質是否一致。我們也可以來看看東軟醫療的回復說明：
可謂是「牢牢抓住54條的要求精神來做」。第四：怎樣落實信批？保薦機構及申報會計師還應詳細說明對實際付款人和合同簽訂方不一致情形的核查情況和核查結論。這意味著，你不僅要去做這些核查，還需要把這些核查的具體情況詳細寫出來，披露在招股說明書中。我們不妨做個延伸：為什麼監管層如此重視「第三方回款」？因為正常的交易邏輯是票、物和錢三流一致，現在非常關鍵的錢流不一致，那麼引申開去可能就會出現各種各樣的關鍵風險點，比如收入確認不真實，體外資金循環等。所以，目前只要有第三方回款，那就幾乎是必問事項了。
04案例解析：新瀚新材
江蘇新瀚新材料股份有限公司主要從事芳香族酮類產品的研發、生產和銷售，主要產品包括特種工程塑料核心原料、光引發劑和化妝品原料等產品，現申請創業板上市。公司在遞交的第一版招股說明書中，對第三方回款的描述是這樣的（第三方回款如有，招股書必寫）：
我們可以看到，第一版本的招股書，寫的是比較簡單的。公司2017年度第三方回款比例較高，但是2018和2019年度下降到11%左右。同時，核查結論寫得比較簡單，沒有解釋為什麼具有商業合理性，只是講了一下最後的結論。於是反饋里就問到了：
也就是要求補充詳細披露，並按照《審核問答》問題26的要求發表明確意見，也就是前文中所述的八個方面。那麼公司是如何來補充披露的？我們也一起來看看：
繼續攤開往下挖，也讓我們發現，反饋回復真是樣好東西，平時上市公司年報或者招股說明書里看不到的內容，在反饋里都能看得清清楚楚的。從上圖可見，第三方回款中，最主要的是簽訂合同方的母公司付款，公司解釋這些第三方回款系根據客戶集團內的管理要求進行，具有商業合理性和必要性。也就是說，兒子的錢，爹娘來付，這很正常。接著公司補充第三方付款方是否是關聯方的核查，寫清楚了主要客戶的情況：
一共寫了5家，我沒有全部截圖。但這里有點懵的是這部分關聯方核查，大概占第三方回款比例是多少，看不太出來，因為在這部分內容中，沒有披露相應客戶的總銷售額，第三方回款金額，佔比等。似乎稍微有些欠缺。這就是對第一題的反饋回復了。我們再來看看第三題中的內部控制，公司是怎麼來拆解的：
這部分的核查寫得比較枯燥，信息含量較低，因為比較類似於「套話」。但核查程序主要就這么幾條，確實也寫不出「花兒」來。但上文中的東軟醫療表格模式，相比於上述整段文字，可能更加清晰、全面。最後的核查結論，也是大同小異：
05總 結