① 公司章程表决权如何填写
公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样,共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则,公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义,它既是公司成立的基础,也是公司赖以生存的灵魂。
修改公司章程的关键前提是,必须全部股东一致同意才可修改公司章程(因为原章程这样规定)。《公司章程》是公司的最高准则,在公司章程有明确规定的前提下,首先适用公司章程的规定。
虽然《公司法》规定三分二以上股东表决的可以修改章程,但贵公司在《公司章程》中对修改公司章程的条件做了更为严格的规定,该规定合法有效,所以贵公司如果需要修改章程的必须全部股东做出同意修改章程的决议,否则所修改的章程是无效的。
现给出以下几个步骤:
一、公司章程修改的重点
1 、规定明确、详尽的股东(大)会议事规则,使股东(大)会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时,将股东、股东(大)会的权利义务制定得详尽、可操作。
2 、规范董事会运作
( 1 )要明确董事会的权力范围,尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化。
( 2 )规范董事任免规则、建立规范的董事资格,候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则,同时明确:董事只能由具有完全行为能力的自然人担任。
( 3 )建立健全董事会议事规则,包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定。
( 4 )强调董事勤勉义务,要求董事不但要遵守法律、法规和章程,还要强调其忠实义务和勤勉义务,禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金;利用职务便利损害公司利益。
3 、充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务,还必须完善监事会构成及议事规则;更重要的是要明确监事会、行使权力的途径及保障。
二、修改章程的法律程序
1 、新制定的章程,根据新《公司法》第 25 条规定,股东应履行在公司章程上签名或盖章这一必须的程序,然后由公司将章程报工商登记机关存档。
2 、修改公司章程,应遵循的程序为:①由董事会提出修改公司章程的提议;②将修改公司章程的提议通知其他股东;③由股东会或股东大会表决通过。其中有限责任公司修改公司章程的决议,必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过;股份有限公司修改公司章程的决议,必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。(在这里应该是贵司所有股东同意)
公司章程修改后,公司应向工商行政管理机关申请变更登记。
② 公司章程中需股东会决议的事项,需由全体股东通过;但未对公司贷款有明确规定,此种情况该由几人签字
《公司法》第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
③ 公司章程中行使三分之二以上的表决权的疑议
首先表决权是对应到每一个股份上面的,而不是对应到人数。所以这里说的三分之二是指拥有三分之二以上表决权的股东,可能是一个人,也可能是多个人。
④ 有限责任公司的章程里没有表决权,章程合法吗
一、新增股东,如果是为了增资,属重大事项,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过方可; 二、新增股东,如果实际上是转让部分股权,那么只需经过半数以上其他股东同意即可; 三、《公司法》关于有限责任公司股东会的规定 第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。 第三十八条股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。 第四十四条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七十二条【股权转让的一般规定】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定
⑤ 公司章程未载明董事会表决方式如何操作
那就按公司法的有关规定,或者是在董事会议事规则中加以明确,一般是采取书面或举手表决等方式。
⑥ 公司章程中没有规定申请贷款需要谁决议,是否必须是股东会决议依据是什么
您好 公司法里面有明确规定 公司重大决定决议应该经股东大会讨论决定,申请贷款是属于重大事项理应有公司股东大会讨论决议。
参考内容:法律界网站法务通VV
⑦ 出现了有限责任公司章程未约定如何表决的事项,如何表决
非公司章程或公司约定的三分之二表决权以上的重大事项以外的事项,均是过半即可。
⑧ 关于有限责任公司新增股东若公司章程没有具体规定,要多少比例的拥有表决权的股东同意才可要法律规定
一、新增股东,如果是为了增资,属重大事项,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过方可;
二、新增股东,如果实际上是转让部分股权,那么只需经过半数以上其他股东同意即可;
三、《公司法》关于有限责任公司股东会的规定
第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
第三十八条股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(八)对发行公司债券做出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
第四十四条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七十二条【股权转让的一般规定】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
⑨ 章程中未提到,股东会决议2/3表决是否有效
《公司法》第43条规定:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
如果是涉及以上事项的表决,需要三分之二以上表决权通过,否则无效。
⑩ 法定代表人签字了,但是董事会没有出决议,但是公司章程中明确写了关于贷款要求董事会出决议才能生效,
没有董事会决议,合同是不成立的。出了事,会被认定为法人个人的行为,法人本人要承担责任。公司应该是不承担的。