❶ 公司法案例（七）
1、（1）符合我國公司法的規定。我國《公司法》第五十一條規定：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設立董事會。所以執行董事的設立合法。
我國《公司法》第五十二條規定：有限責任公司設立監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設立監事會。所以，監事的設立合法。
另外，我國《公司法》第五十二條還規定：董事、高級管理人員不得兼任監事。在本案中，甲、丙並未違反這一條，所以，飲料公司的組織機構設置符合公司法的規定。
（2）屬於飲料公司設立全資子公司保健品廠的行為。設立後，對飲料公司原債權債務承擔連帶清償責任。
（3）乙向C公司轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
2、①王生要求召開股東會應獲得支持。我國《公司法》第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
②王生要求通報公司經營狀況不應得到支持，但是，王生可以要求查閱、復制公司財務報告、經營狀況等資料。我國《公司法》第三十四條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
42、（1）D、E不能要求撤股，他們只能轉讓股權。
我國《公司法》第九十二條規定：發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
（2)可以，但是不可以一次性轉讓，只能分期分批轉讓，另外，如果章程規定不能全部轉讓，則依章程的規定，不能全部讓與他人。
我國《公司法》第一百四十二條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
（3）我國《公司法》第一百五十二條 董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第一百五十三條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
❷ 公司法案例，急！
公司股東為了謀取不正當利益，轉移公司財產，故意損害債權人利益，債權人在有證據證明作為並公司控股股東存在轉移資產損害自己利益，可以向法院起訴，要求甲公司賠償
❸ 公司法案例題
1，《公司法》第二十七條規定，全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。題目中股東貨幣出資只有50萬，僅占注冊資本的百分之二十五。
勞務只有在合夥企業中才能作為出資形式，因此戊以勞務出資形式不成立。
2，符合。《公司法》第五十一條規定，股東人數較少或是規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
第五十二條規定，股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可以設一至兩名監事，不設監事會。董事、高級管理人員不得兼任監事。因此作為公司監事的丙，不得在兼任公司高級管理人員。
3，屬於有限責任公司的分立。A公司原有的債權債務與分立後的C公司承擔連帶責任。《公司法》第一百七十七條規定，公司分立前的債務有分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
4，可以A為被告，也可以C為被告，亦可以A,C為共同被告。《公司法》規定分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。
5，可以，《破產法》第七條規定，債務人不能清償到期債務，債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產清算的申請。D公司最為C公司的債權人，在C公司出現嚴重虧損，無法償還到期債務的時候，可以向人民法院提出對C公司的破產清算以保護和實現其到期債權。
❹ 公司法案例分析——紅光公司
1、紅光公司設立時的出資符合公司法的規定。見公司法第26-29條。
2、丁對公司補足差額，設立時的股東甲、乙、丙承擔連帶責任。見公司法第31條。
3、能夠。因為房屋產權沒有轉移到紅光公司，則甲沒有實際出資。
4、不符合。見公司法第149條。（特有義務）
5、可以提起股東代表訴訟。見公司法第150-153條。
6、合同有效。見公司法第31條。
7、紅光公司先以自己的全部財產承擔清償責任。其他股東責任承擔見最高院94年批復，公司人格否認公司法20條。（附：1994年最高人民法院作出的《關於企業開辦的其他企業被撤銷或者歇業後民事責任承擔問題的批復》中規定：「企業開辦的其他企業已經領取了企業法人營業執照，其實際投入的自有資金雖與注冊資金不符，但達到了《中華人民共和國企業法人登記管理條例實施細則》第十五條第（七）項或其他有關法規規定的數額，並且具備了企業法人其他條件的，應當認定其具備法人資格。以其財產獨立承擔民事責任。但如果該企業被撤銷或者歇業後，其財產不足以清償債務的，開辦企業的其他企業應當在該企業實際投入的自有資金與注冊資金差額范圍內承擔民事責任」。「企業開辦的其他企業雖然領取了企業法人營業執照，但實際沒有投入自有資金，或者投入的自有資金達不到《中華人民共和國企業法人營業執照》第十五條第（七）項或其他有關法規規定的數額，以及不具備企業法人其他條件的，應當認定其不具備企業法人其他條件的。應當認定其不具備法人資格，其民事責任由開辦該企業的企業法人承擔。」） 8、見公司法第72條
❺ 公司法案例（一）
國家司法考試第4卷內容，鑒定完畢。
❻ 公司法的案例怎麼分析及法律依據
案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出資設立北陵貿易有限責任公司（簡稱北陵公司）。公司章程規定：公司注冊資本500萬元；持股比例各20%；甲、乙各以100萬元現金出資，丙以私有房屋出資，丁以專利權出資，戊以設備出資，各折價100萬元；甲任董事長兼總經理，負責公司經營管理；公司前五年若有利潤，甲得28%，其他四位股東各得18%，從第六年開始平均分配利潤。
至2010年9月，丙的房屋仍未過戶登記到公司名下，但事實上一直由公司佔有和使用。
公司成立後一個月，丁提出急需資金，向公司借款100萬元，公司為此召開臨時股東會議，作出決議如下：同意借給丁100萬元，借期六個月，每月利息一萬元。丁向公司出具了借條。雖至今丁一直未歸還借款，但每月均付給公司利息一萬元。
千山公司總經理王五系甲好友，千山公司向建設銀行借款1，000萬元，借期一年，王五請求北陵公司提供擔保。甲說：「公司章程規定我只有300萬元的擔保決定權，超過了要上股東會才行。」王五說：「你放心，我保證一年到期就歸還銀行，到時候與你公司無關，只是按銀行要求做個手續。」甲礙於情面，自己決定以公司名義給千山公司的貸款銀行出具了一份擔保函。
戊不幸於2008年5月地震中遇難，其13歲的兒子倖存下來。
北陵公司欲向農業銀行借款200萬元，以設備作為擔保，銀行同意，雙方簽訂了借款合同和抵押合同，但未辦理抵押登記。
2010年5月，乙提出欲將其股份全部轉讓給甲，甲願意受讓。
2010年7月，當地發生洪水災害，此時北陵公司的凈資產為120萬元，但尚欠萬水公司債務150萬元一直未還。北陵公司決定向當地的一家慈善機構捐款100萬元，與其簽訂了捐贈合同，但尚未交付。
1.北陵公司章程規定的關於公司前五年利潤分配的內容是否有效？為什麼？
【答案】有效。公司法允許有限公司章程對利潤作出不按出資比例的分配方法。
【解析】《公司法》第35條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。可見，公司法允許有限公司章程對利潤作出不按出資比例的分配方法，故北陵公司章程規定的關於公司前五年利潤分配的內容有效。
2.丙作為出資的房屋未過戶到公司名下，對公司的設立產生怎樣的後果？在房屋已經由公司佔有和使用的情況下，丙是否需要承擔違約責任？
【答案】不影響公司的有效設立。丙應當承擔違約責任。
【解析】第26條第1款規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十，也不得低於法定的注冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。《公司法》第28條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。可見，出資不到位並不影響公司的設立，只是股東應當向公司足額繳納，並向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
3.丁向公司借款100萬元的行為是否構成抽逃注冊資金？為什麼？
【答案】不構成。經過股東會決議，簽訂了借款合同，形成丁對公司的債務。
【解析】因為丁向公司借款100萬元已經過股東會決議，簽訂了借款合同，形成了丁對公司的債務，不構成抽逃注冊資金。
4.北陵公司於2010年8月請求丁歸還借款，其請求權是否已經超過訴訟時效？為什麼？
【答案】未超過。因為丁作為債務人一直在履行債務。
【解析】《民法通則》第140條規定，訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起，訴訟時效期間重新計算。本題中，丁雖一直未歸還借款，但每月均付給公司利息一萬元的行為表明其認同借款合同的存在，其主觀上願意承擔還款義務，即同意履行，故訴訟時效中斷，北陵公司於2010年8月請求丁歸還借款，其請求權沒有超過訴訟時效。
5.北陵公司是否有權請求法院確認其向建設銀行出具的擔保函無效？為什麼？
【答案】無權。因保證合同是甲與銀行之間的合同。
【解析】《公司法》第149條第1款第（三）項規定，董事、高級管理人員不得有下列行為：（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；第149條第2款規定，董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。第150條規定，董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。可見，《公司法》對此種行為只是規定了產生的利益歸於公司，由於此種行為給公司造成損失的，相應人員應當承擔賠償責任，而並未規定此行為無效，故北陵公司無權請求法院確認其向建設銀行出具的擔保函無效。
6.戊13歲的兒子能否繼承戊的股東資格而成為公司的股東？為什麼？
【答案】能夠。因為公司法並未要求股東為完全行為能力人。
【解析】《公司法》第76條規定，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。可見，《公司法》並未對股東資格的繼承人作特殊限制性規定，公司法也並未要求股東為完全行為能力人，故戊13歲的兒子可以繼承戊的股東資格而成為公司的股東。
7.如北陵公司不能償還農業銀行的200萬元借款，銀行能否行使抵押權？為什麼？
【答案】能夠。設備抵押可以不辦理登記。
【解析】《物權法》第180條規定，債務人或者第三人有權處分的下列財產可以抵押：（一）建築物和其他土地附著物；（二）建設用地使用權；（三）以招標、拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權；（四）生產設備、原材料、半成品、產品；（五）正在建造的建築物、船舶、航空器；（六）交通運輸工具；（七）法律、行政法規未禁止抵押的其他財產。抵押人可以將前款所列財產一並抵押。第188條規定，以本法第一百八十條第一款第四項、第六項規定的財產或者第五項規定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立；未經登記，不得對抗善意第三人。可見，北陵公司以設備作為擔保，抵押權自抵押合同生效時設立；未經登記，只是不得對抗善意第三人，不影響抵押權的行使，銀行可以行使抵押權。
8.乙向甲轉讓股份時，其他股東是否享有優先受讓權？為什麼？
【答案】不享有。因為不是對外轉讓。
【解析】此處應將「股份」改為「股權」。《公司法》第72條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。可見，乙向股東甲轉讓股權不是對外轉讓，不需經其他股東同意，其他股東也不享有優先受讓權。
9.北陵公司與當地慈善機構的捐贈合同是否有效？為什麼？萬水公司可否請求法院撤銷北陵公司的上述行為？為什麼？
【答案】有效。因為贈與合同是諾成合同，雙方當事人意思表示一致時即可成立。萬水公司可以請求法院撤銷北陵公司的捐贈行為，因其不履行債務而無償轉讓財產，損害了萬水公司的利益，符合合同法關於債的保全撤銷權的條件。
【解析】《合同法》第74條規定，因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，並且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。本題中，北陵公司尚欠萬水公司債務無力歸還的情況下決定向慈善機構捐款，損害了萬水公司的利益，符合不履行債務而無償轉讓財產的情況，故萬水公司可以請求法院撤銷北陵公司的捐贈行為。
❼ 求關於公司法的案例
一定做：公司法案例一
甲有限責任公司的有關情況如下：
（1）甲有限責任公司（以下簡稱"甲公司"）由A企業、B企業、C企業共同投資於2006年4月1日成立，注冊資本為1000萬元，其中A企業認繳的出資為600萬元，B企業認繳的出資為300萬元，C企業認繳的出資為100萬元。根據公司章程的規定，A企業、B企業、C企業的首次出資額為各自認繳出資額的25%，其餘70%的出資在2007年10月1日前繳足。
（2）2006年5月，甲公司為A企業的銀行貸款提供擔保，該擔保事項提交股東會表決時，A企業、C企業贊成，B企業反對，股東會通過了該項決議。
（3）2006年6月，A企業將實際價值100萬元的設備作價250萬元轉讓給甲公司，為此，給甲公司造成了150萬元的經濟損失。
（4）2006年7月，C企業擬將自己的全部出資對外轉讓給D企業，C企業就其股權轉讓事項書面通知A企業、B企業徵求同意，但A企業、B企業自接到書面通知之日起45日內未予以答復。
（5）2006年8月，乙公司侵犯了甲公司的商標專用權，給甲公司造成了200萬元的經濟損失。B企業直接向人民法院提起訴訟，要求乙公司賠償損失。
【舉例說明：股東代表訴訟】
①侵犯的利益，是公司還是個別股東
若侵犯是個別股東的利益，則個別股東作為原告，公司為被告向人民法院提起訴訟（直接訴訟）。
②若A、B、C、D成立甲公司，甲公司欲與乙公司合並，2/3以上股東通過，但是少數股東堅持反對，其可以請求甲公司以合理的價格收購其股權，在合並決議作出之日起60天，不能達成回購協議，自決議作出之日起，在90天之內，可以向人民法院提起訴訟。
③若侵犯了公司的利益
舉例：A、B、C、D成立甲公司，乙侵犯甲公司的利益。則甲應當向人民法院提起訴訟。如果甲公司不提起訴訟，則股東有權代表公司提起訴訟。（通過董事會或監事會或直接提起訴訟）。
要求：根據公司法律制度的規定，分別回答以下問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出甲公司章程規定的股東出資期限是否符合法律規定？並說明理由。
答案：出資期限符合規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的20%，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。在本題中，甲公司股東的首次出資額、出資總期限均符合規定。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司股東會對擔保事項的表決有哪些不符合規定之處？並分別說明理由。
答案：首先，A企業不應參加表決。根據《公司法》的規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會決議，接受擔保的股東不得參加表決。在本題中，A企業作為接受擔保的股東不應參加表決。其次，股東會不能通過該項決議。根據《公司法》的規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會決議，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，由於B企業反對，因此，該項決議未經出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出A企業的做法是否符合法律規定？並說明理由。
答案：A企業的做法不符合規定。根據《公司法》的規定，公司的控股股東、不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出C企業能否轉讓自己的出資？並說明理由。
答案：C企業可以轉讓自己的出資。根據《公司法》的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。在本題中，由於股東A企業、B企業自接到書面通知之日起滿30日未答復，視為同意轉讓。因此，C企業可以轉讓自己的出資。
（5）根據本題要點（5）所提示的內容，指出B企業能否直接向人民法院提起訴訟？並說明理由。
答案：B企業可以直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規定，公司董事、監事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求董事會或者監事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。
中國證監會2006年8月在對甲上市公司（以下簡稱"甲公司"）進行例行檢查中，發現以下事實：
（1）2006年2月，甲公司擬為控股股東A企業2000萬元的銀行貸款提供擔保。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，其中包括A企業所持的6000萬股。A企業未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。
（2）2006年3月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔保，該擔保數額達到了甲公司資產總額的35%。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，表決結果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。
（3）2006年4月，甲公司擬租用股東B企業的設備。根據公司章程的規定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關表決情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數為5人，其中包括B企業的派出董事王某。王某未參加投票表決，董事會的表決結果為3票贊成、1票反對。
（4）2006年5月，甲公司擬為丙公司200萬元的銀行貸款提供擔保。根據公司章程的規定，甲公司董事會對該擔保事項進行表決時，有關表決情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數為5人，董事會的表決結果為3票贊成、2票反對。
要求及答案：根據有關法律規定，分別回答下列問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為A企業的擔保事項？並說明理由。
甲公司股東大會可以通過該擔保事項。根據規定，上市公司股東大會在審議為股東提供的擔保議案時，該股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。在本題中，接受擔保的A企業未參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權（9000萬股）的半數以上通過。
【解釋】該考點見教材第8章第5節（中國證監會關於上市公司擔保的具體規定）。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔保事項？並說明理由。
甲公司股東大會不能通過該擔保事項。根據《公司法》規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在本題中，該項擔保未經出席會議的股東所持表決權（15000萬股）的2/3以上通過。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過與B企業的租賃事項？並說明理由。
甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據《公司法》規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。在本題中，除王某外，無關聯關系董事為5人，出席會議的董事人數為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。
（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過為丙公司的擔保事項？並說明理由。
甲公司董事會不能通過該擔保事項。根據規定，上市公司應由董事會審批的對外擔保，必須經"出席"董事會的2/3以上董事審議同意並做出決議。在本題中，出席董事會的董事人數為5人，贊成票為3票，未達到2/3的法定要求。
【解釋】該考點見教材第8章第5節（中國證監會關於上市公司擔保的具體規定）。
（1）股東大會
①上市公司為股東提供擔保，該擔保事項必須由股東大會作出決議，接受擔保的股東應當迴避，該事項需要經過出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
②只要在1年內擔保數額超過上市公司資產總額30%的，屬於股東大會的特別決議。
（2）董事會
①關聯交易
會議的召開條件必須經過無關聯關系董事的過半數出席，決議時必須經過無關聯關系董事的過半數來通過。
②擔保
上市公司為他人提供擔保。由董事會或者股東大會作出決議，進行表決時需要同時滿足兩個條件：
1）一般規定：需要經過全體董事的過半數
2）特殊規定（僅限於上市公司）：根據中國證監會規定，需要經過出席董事會的董事2/3以上通過。
一定做：公司法案例三！！！
By 張海峽 發表於 2008-8-7 23:54:00
某股份有限公司（本題下稱"股份公司"）是一家於2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會於2006年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：
（1）股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委託董事A代為出席並表決；董事G因病不能出席會議，委託董事會秘書H代為出席並表決。
（2）出席本次董事會會議的董事討論並一致作出決定，於2006年4月8日舉行股份公司2005年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事；修改公司章程。
（3）根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論並一致同意，聘任張某為公司財務負責人，並決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。
（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名後存檔。
要求及答案：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定？董事F和董事G委託他人出席該次董事會會議是否有效？並分別說明理由。
首先，出席該次董事會會議的董事人數符合規定。根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。其次，董事F電話委託董事A代為出席董事會會議不符合規定。根據規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委託其他董事代為出席。再次，董事G委託董事會秘書H出席董事會會議不符合規定。根據規定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委託其他董事出席，而不能委託董事之外的人代為出席。
（2）指出本題要點（2）中不符合有關規定之處，並說明理由。
首先，股東大會的會議通知時間不符合規定，根據規定，召開股東大會的，應該將會議召開的時間、地點和審議事項於會議召開20日前通知各股東。
其次，修改公司章程由股東大會以普通決議通過不符合規定。根據規定，該事項應當以特別決議通過。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定？並分別說明理由。
首先，出席本次董事會會議的董事討論並一致通過的聘任財務負責人並決定其報酬的決議符合規定。根據規定，該事項屬於董事會的職權范圍。其次，批准公司內部機構設置的方案不符合規定。根據規定，董事會決議必須經全體董事的過半數通過。在本題中，董事B反對該事項後，實際只有3名董事同意，未超過全體董事7人的半數。
（4）指出本題要點（4）的不規范之處，並說明理由。
董事會會議形成的會議記錄無須列席會議的監事簽名。根據規定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。
甲上市公司（以下簡稱「甲公司」）董事會由11名董事組成，董事會於2006年2月1日召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事為7名。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：
（1）為適應市場變化，經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定改變招股說明書所列資金用途。
（2）2005年甲公司發生重大虧損，董事A提議對此不予公告，但在會議表決時，董事B、董事C明確表示異議並記載於會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
（3）經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定解聘張某的公司總經理職務，會議決定由王某擔任甲公司的總經理。董事D提議對公司經理的變動情況及時向中國證監會和上海證券交易所報告並予以公告，但遭到了甲公司董事長的拒絕。
要求：
根據以上事實和《公司法》、《證券法》的規定，分析回答下列問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，董事會決定改變招股說明書所列資金用途是否符合規定？並說明理由。
答案：「董事會會議決定改變招股說明書所列資金用途」不符合規定。根據《證券法》的規定，上市公司改變招股說明書所列募集資金用途的，必須經股東大會批准。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，甲公司董事會的做法有哪些不符合規定之處？並說明理由。
答案：首先，董事會不能通過該項決議。根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事贊成，低於董事會全體董事（11人）的半數。其次，根據《證券法》的規定，上市公司發生重大虧損，屬於重大事件，上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，並予公告。
（3）根據本題要點（2）所提示的內容，如果甲公司董事會的決議因違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失，董事B、董事C是否應當承擔賠償責任？
答案：董事B、董事C不應當承擔賠償責任。根據《公司法》的規定，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，「參與決議」的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
（4）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司董事長的做法是否符合規定？並說明理由。
答案：甲公司董事長的做法不符合規定。根據《證券法》的規定，公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬於重大事件，上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，並予公告。
2006年5月，中國證監會在對甲上市公司（以下簡稱「甲公司」）進行例行檢查中，發現以下事實：
（1）甲公司於2001年1月1日由乙企業、丙企業等6家企業作為發起人共同以發起設立方式成立，成立時的股本總額為8000萬股（每股面值為人民幣1元，下同）。2005年3月，甲公司獲准首次發行4000萬股社會公眾股，此次發行完畢後，甲公司的股本總額達到12000萬股。
（2）甲公司的主要發起人乙企業將已經作為出資應當交付給甲公司的機器設備（摺合2000萬元）作為自己的資產使用，至今尚未交付甲公司。
（3）甲公司董事會由7名董事組成。2006年2月1日，甲公司召開董事會會議。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委託董事A代為出席並表決；董事G因病不能出席會議，委託董事會秘書H代為出席並表決。根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論並一致同意，聘任張某為公司財務負責人，並決定給予張某年薪10萬元。此外，經出席本次董事會會議的董事討論並一致同意，決定改變招股說明書所列的募集資金用途。該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名後存檔。
（4）在2006年3月18日舉行的臨時股東大會上，除審議通過了發行公司債券（通知中列明表決事項）的決議外，還根據控股股東丙企業的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，並經股東大會表決通過。
（5）2006年4月20日，經董事會同意，甲公司為控股股東乙企業的銀行貸款提供了抵押擔保。
（6）為甲公司出具2005年度審計報告的注冊會計師陳某，在2006年3月 10日公司年度報告公布後，於3月 20日購買了甲公司2萬股股票，並於同年4月8日拋售，獲利3萬余元；某證券公司的證券從業人員李某認為甲公司的股票具有上漲潛力，於2006年3月 15日購買了甲公司股票1萬股。
要求：
根據有關法律規定，分別回答以下問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，甲公司公開發行股份的比例是否符合法律規定？並說明理由。
答案：甲公司公開發行股份的比例符合規定。根據規定，公開發行的股份應達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。在本題中，甲公司的股本總額為12000萬元，公開發行的股份超過了股本總額的25%。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，A企業的行為屬於何種性質的違法行為？A企業應當承擔何種法律責任？
答案：乙企業的行為屬於虛假出資。根據《公司法》的規定，發起人、股東「虛假出資」的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%－15%的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任：處5年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處虛假出資金額2%－10%的罰金。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司董事會的做法有哪些不符合規定之處？並分別說明理由。
答案：首先，董事F、董事G的委託無效。根據《公司法》的規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委託其他董事代為出席。本題中，董事F採取電話方式而非書面形式委託董事A代為出席並表決不符合規定；而董事G委託董事會會議秘書H而非其他董事也不符合規定。其次，董事會通過「改變招股說明書所列資金用途」的決議不合法。根據《證券法》的規定，上市公司如改變招股說明書所列的募集資金用途，應當經股東大會批准。最後，董事會會議記錄的簽名不符合規定。根據《公司法》的規定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名，而無需列席會議的監事簽名。
（4）根據本題要點（4）所提示的內容，甲公司臨時股東大會增選一名公司董事的決議是否符合法律規定？並說明理由。
答案：甲公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規定。根據《公司法》的規定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
（5）根據本題要點（5）所提示的內容，甲公司為控股股東乙企業提供抵押擔保的做法是否符合規定？並說明理由。
答案：甲公司為控股股東乙企業提供抵押擔保的做法不符合規定。根據《公司法》的規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。
（6）根據本題要點（6）所提示的內容，陳某、李某買賣甲公司股票的行為是否符合法律規定？並說明理由。
答案：首先，陳某買賣甲公司股票的行為符合規定。根據《證券法》的規定，為上市公司出具審計報告的人員，自接受上市公司委託之日起至上述文件公開後5日內，不得買賣該種股票。在本題中，陳某是在審計報告公布5日後買賣甲公司股票的，因此符合法律規定。其次，李某買賣甲公司股票的行為不符合規定。根據《證券法》的規定，證券公司的從業人員在任期或者法定期間內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。在本題中，李某為證券業從業人員，因此，買賣甲公司股票不符合法律規定。
❽ 關於公司法的幾個案例問題
1、存在。不可以以勞務出資
2、有，有限責任公司最低注冊資本限額為3萬，這里注冊資本為兩百萬，應當屬於規模較大的情況，應當設立董事會和監事會
3、公司的分立，公司分立前的債務應由分立後的公司承擔連帶責任。但在分立前與債權人就債務清償另有約定的除外
4、公司法： 第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
5、保健廠和原公司承擔連帶責任。
6、可以向法院請求對該公司進行破產清算
❾ 公司法的案例討論答案
1.丁以專利出資應當經過評估，戊以勞務出資違反法律規定
2.組織機構設置符合法律規定
3.屬於公司分立。設立後，公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
4.應當以飲料公司和保健品公司為共同被告，因為兩家承擔連帶責任。
5.可以
❿ 急需一個公司法案例
公司章程規定股東被免職後需轉讓股份
法院認可除名條款效力
公司成立時，約定公司股東退休前因被免職不再擔任領導幹部時，必須將所持股權轉讓給其他股東，即法律上所說的「除名條款」。近日，江蘇省鎮江市京口區人民法院審結一起因除名條款引發的股權糾紛案件，一審依法判決被告劉文斌將持有的公司股權轉讓給趙玉強；趙玉強在受讓上述股權的同時給付劉文斌股權轉讓款14萬元及利息；公司在上述股權轉讓後三日內對股東名冊、出資證明作相應的變更；第三人謝永超對上述股權轉讓應予協助。
2005年10月，江蘇省鎮江市某化工集團公司的經營層及中層幹部共同投資設立了一家投資有限公司，該公司是化工集團的股東。劉文斌為化工集團所屬分公司經理，2005年11月15日在投資公司登記股東謝永超的名下出資14萬元。投資協議及公司章程約定，股東退休前因被免職不擔任化工集團中層幹部時，必須將所持股權轉讓給化工集團的主要經營者，五年內轉讓價為出資額加銀行同期同檔存款利息。2006年8月，化工集團解除了劉文斌分公司經理的聘用，化工集團董事長趙玉強即要求劉文斌將持有的股權轉讓給自己，但遭到劉文斌的拒絕，趙玉強遂將劉文斌告上法院。
法院經審理後依法作出上述判決。
案情回放
股東被免職引發股權糾紛
趙玉強是江蘇省鎮江市某化工集團公司的董事長兼總經理，且為該公司的法定代表人。2005年10月，化工集團為了公司的增資擴股，經研究決定成立一家投資有限公司，規定由化工集團的經營層及中層幹部出資設立。同月16日，投資公司出台了《股東共同投資協議書》，在投資協議的股權轉讓部分約定：股東退休前因被免職不擔任化工集團中層幹部時必須對所持股權進行轉讓；轉讓對象為化工集團的主要經營者。
當日，趙玉強、謝永超等22名登記股東在投資協議上簽了名。在作為投資協議附件的「投資代表人（登記股東）謝永超」的列表中註明有「委託投資者劉文斌出資額14萬元」，且劉文斌在該附件的相應位置簽了名。劉文斌為化工集團下屬子公司的一名經理。
2005年11月14日，公司的股東又簽訂了《公司章程》，《公司章程》對股權轉讓等內容作了與《股東共同投資協議書》相同的約定。根據公司章程和投資協議，劉文斌於次日出資14萬元。同月21日，投資公司經工商登記設立，工商登記的股東為趙玉強、謝永超等22人。後投資公司成為化工集團的股東。
2006年8月18日，化工集團解除了劉文斌的職務聘用。2007年12月，謝永超與趙玉強對轉讓謝永超名下的、包括劉文斌持有的初始出資額股本金34萬元之股權，按照《公司章程》和《股東共同投資協議書》，簽訂了股權轉讓協議。當趙玉強和謝永超讓劉文斌簽字確認時，劉文斌得知在沒有徵求自己意見的情況下就將自己的股權轉讓了，便拒絕簽字。沒有劉文斌的簽字確認，股權就不能實際得到轉讓。趙玉強和謝永超認為，兩人間的轉讓協議，完全是按照《公司章程》和《股東共同投資協議書》進行的，在多次與劉文斌商談無果後，今年3月6日，趙玉強來到法院，以劉文斌為被告，以謝永超、投資公司為第三人，向法院提起股權轉讓訴訟。
法官說法
除名條款不違誠實信用即有效
除名條款是指開除股東，或稱為股東除名，實質為通過強制轉讓股東全部股份的方式取消股東資格，強迫股東退出公司的一種行為。因其內容具有強制性，因此往往被指責違反了法律上的自願原則，從而認定為違反了法律的規定，是無效的條款。在庭審中，原告趙玉強認為除名條款的約定符合自願原則，內容不違反現行公司法的強制性規定，為有效條款並可視為對股權轉讓民事行為設定的條件。被告劉文斌則認為，除名條款的約定本質上是強制轉讓股權，違反股權轉讓自由的原則，應為無效條款。
審理該案的法官說，有限公司具有人合性和封閉性，為了公司發展和安全的需要，對於公司的股東，自然有特殊的要求。除名條款的出現，正是適應了這種需要。在不違反誠實信用原則的前提下，法律並不否認除名條款的效力。投資公司設立的主要目的是成為化工集團的投資者，順利實現化工集團的增資擴股。在投資協議和公司章程中明確限定投資公司的股東僅為化工集團經營層及中層幹部，並以此進一步約定：「股東退休前因被免職不擔任化工集團中層幹部時必須對所持股權進行轉讓，轉讓對象為化工集團主要經營者」。該約定符合有限公司人合性和封閉性的特點，不違反誠實信用原則，為有效條款。對於投資公司股東內部而言，劉文斌已簽名認可投資協議，實際出資到位，為第三人投資公司的股東。劉文斌應依投資協議和公司章程享有權利和履行義務。投資協議和公司章程中的除名條款合法有效。
該法官同時說，雖然公司章程未涉及股權轉讓價格，但是在投資協議中進行了約定，且股權轉讓屬公司存續可能會遇到的事項，故投資協議約定的股權轉讓價格可適用於發起人或原始股東之間股權的轉讓。（文中人名均系化名）